2 management - School of International Business and ...

Christof Gaudig
2.2.4 HAFTUNG AUS DEM LETTER OF INTENT
Wenn eine Partei die Vertragsverhandlungen abbricht, weil sie beispielsweise kein weiteres In-
teresse am Abschluss des Unternehmenskaufvertrages hat, stellt sich die Frage, ob der anderen
Partei Schadensersatzansprüche zustehen.
Grundsätzlich steht es den Parteien frei, die Vertragsverhandlungen jederzeit zu beenden und
von dem beabsichtigten Vertrag Abstand zu nehmen. Normalerweise begründet der Letter of
Intent nämlich keine Pflicht zum Abschluss des Unternehmenskaufvertrages (eine Ausnahme
besteht nur dann, wenn es sich bei dem Letter of Intent ausnahmsweise um einen bindenden
Vorvertrag handelt).
Allerdings entsteht bereits durch die Aufnahme und Fortführung der Vertragsverhandlungen zwi-
schen den Parteien ein Vertrauensverhältnis, aus dem sich unterschiedliche Verhaltenspflichten
der Parteien ergeben (sog. »vorvertragliches Schuldverhältnis«). Dieses Vertrauensverhältnis
erlegt den Parteien beispielsweise die Pflicht auf, den anderen Verhandlungspartner vor Schä-
den im Zusammenhang mit den Vertragsverhandlungen zu bewahren und ihn über Umstände,
die für ihn wichtig sind, aufzuklären. 25 Verletzt eine der Parteien diese vorvertraglichen Pflichten
schuldhaft, kommt eine Schadensersatzpflicht grundsätzlich in Betracht. Eine solche schuldhafte
Pflichtverletzung ist beispielsweise dann gegeben, wenn die vom Vertrag Abstand nehmende
Partei von Anfang an gar nicht in der Lage war, den Vertrag abzuschließen, 26 oder wenn sie gar
über die Bereitschaft, den Vertrag abzuschließen, getäuscht hat. Ferner kann eine Schadenser-
satzpflicht dann bestehen, wenn eine Partei vom Vertrag Abstand nimmt, ohne dies der anderen
Partei unverzüglich zu offenbaren. 27 Eine Schadensersatzpflicht setzt in diesen Fällen jeweils
voraus, dass bei der anderen Partei die Überzeugung verursacht worden ist, der Vertragsschluss
werde mit Sicherheit eintreten. 28
Grundsätzlich besteht eine Schadensersatzpflicht allerdings nicht, wenn der abzuschließende
Unternehmenskaufvertrag nach den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften der notariellen Beur-
kundung bedarf. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn es sich bei der Zielgesellschaft um eine
GmbH handelt, § 15 Abs. 3, 4 GmbHG. Sinn und Zweck der notariellen Beurkundung ist es
nämlich, die Parteien vor einem übereilten Vertragsschluss zu schützen. Bestünde im Falle des
Abbruchs der Vertragsverhandlungen bereits eine Schadensersatzpflicht, würde der mit der no-
tariellen Beurkundung bezweckte Übereilungsschutz unterlaufen werden. 29
25 Staudinger-Dilcher, BGB, §§ 145 ff. Rn. 34 ff.
26 BGH NJW 1984, 867.
27 BGH ZIP 1996, 1174, 1175.
28 BGH WM 1974, 508, 509.
29 Semler/Volhard-Schlitt, Unternehmensübernahmen, 2001, § 6 Rn. 47.
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