2 management - School of International Business and ...

639 Ausgewählte Themen einer M&A Transaktion
dere die Personen oder Personengruppen auf Käuferseite (beispielsweise Arbeitnehmer oder
Rechtsberater) aufzunehmen, deren Kenntnis dem Käufer zugerechnet wird.
4.7 VERJÄHRUNGSREGELUNGEN
Wenn die Gewährleistungsansprüche des Käufers verjährt sind, darf der Verkäufer die Erfül-
lung des Gewährleistungsanspruchs verweigern. Die gesetzlichen Verjährungsfristen betragen
grundsätzlich zwei Jahre (§ 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB). Verschweigt der Verkäufer einen Mangel
arglistig, beträgt die Frist jedoch drei Jahre ab Kenntnis (§ 438 Abs. 3 BGB). Die gesetzlichen
Verjährungsfristen werden im Unternehmenskaufvertrag jedoch häufig verkürzt. Dabei vereinba-
ren die Parteien für verschiedene Garantien häufig unterschiedliche Verjährungsfristen. So ist die
Verjährungsfrist für die Garantie zu gesellschaftsrechtlichen Verhältnissen sowie zur Verfügungs-
berechtigung über die übertragenen Anteile in den meisten Fällen länger (üblich sind hier zehn
Jahre) als die Verjährungsfrist für die übrigen Garantien.
5 DAS FUSIONSKONTROLLVERFAHREN
5.1 ALLGEMEINES
Schließen sich mehrere Unternehmen durch einen Unternehmenskauf zusammen, besteht die
Möglichkeit, dass es aufgrund einer marktbeherrschenden Stellung des Unternehmens zu Wett-
bewerbsverzerrungen kommt. Um solche Beschränkungen des Wettbewerbs zu vermeiden, sind
Zusammenschlüsse von Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen bei den zuständigen
Kartellbehörden anzumelden, die sodann ein sog. »Fusionskontrollverfahren« durchführen. In-
nerhalb dieses Verfahrens prüfen die Kartellbehörden, ob der Zusammenschluss auf dem rele-
vanten Markt eine marktbeherrschende Stellung begründet und aus diesem Grund zu untersagen
ist.
Ein solches Fusionskontrollverfahren existiert sowohl auf nationaler als auch auf europäischer Ebe-
ne. In der Bundesrepublik Deutschland ist für das Fusionskontrollverfahren das Bundeskartellamt
zuständig. Auf europäischer Ebene liegt die Zuständigkeit bei der Europäischen Kommission.
5.2 BESTEHEN EINER ANMELDEPFLICHT BEI DEN
KARTELLBEHÖRDEN
Eine Anmeldung der Transaktion hat – unabhängig vom Bestehen einer möglichen Anmelde-
pflicht in Staaten, die nicht Mitglied der Europäischen Union sind – entweder beim Bundes-