2 management - School of International Business and ...

Christof Gaudig
3. Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse
Der Verkäufer garantiert, dass bei einem Anteilskauf (sog. »Share Deal«) die zu veräußernden
Geschäftsanteile bestehen und einbezahlt sind, die Satzung und weitere Dokumente im Zusam-
menhang mit der Eintragung im Handelsregister richtig und aktuell sind und die gesellschafts-
rechtliche Situation vollständig wiedergeben.
4. Belastungen
Der Verkäufer garantiert, dass der Kaufgegenstand frei von Belastungen bzw. anderen Rechten
(Gewinnbezugsrechten, Optionen, etc.) ist.
5. Finanzielle Verhältnisse
Der Verkäufer garantiert, dass die vorgelegten Finanzunterlagen (z.B. Abschlüsse, Bilanzen) die fi-
nanzielle Situation des Targets richtig und vollständig darstellen und dass sich diese Lage seit dem
letzten Abschluss nicht wesentlich nachteilig verändert hat. Der Verkäufer garantiert ferner, dass
die wesentlichen Kunden- und Lieferverträge (sog. »Material Agreements«) offengelegt wurden.
6. Arbeitsrecht
Üblich sind Garantien zu Vergütungskosten, zu Gratifikations- und Pensionsplänen, zur Zahlung
der Sozialversicherungsbeiträge und zum Vorliegen arbeitsrechtlicher Streitigkeiten. Häufig wird
auch garantiert, dass keiner der Schlüsselmitarbeiter gekündigt hat, oder es werden Aussagen
darüber getroffen, ob bzw. wie das Management der Zielgesellschaft ausgetauscht werden kann.
7. Steuerrecht
Der Verkäufer garantiert, dass das Target seine Steuererklärungen jeweils ordnungsgemäß ver-
fasst hat, die Steuerunterlagen ordnungsgemäß führt, sich nicht in Rückstand mit der Zahlung
der Steuern befindet sowie dass keine Steuerstreitigkeiten bestehen.
8. Gewerbliche Schutz- und Urheberrechte
Der Verkäufer garantiert, dass der Betrieb des Targets keine Urheberrechte Dritter verletzt, dass
entsprechende Lizenzen zur Nutzung sämtlicher Rechte für die Ausübung des derzeit betriebe-
nen Geschäftsbetriebes bestehen und das eigene Schutz- und Urheberrechte nicht von Dritten
angegriffen werden.
9. Umwelt
Der Verkäufer könnte Aussagen treffen zu Altlasten, zu Emissionen, zum Bestehen von umwelt-
rechtlichen Genehmigungen und darüber, ob Unfälle mit umweltrechtlichen Auswirkungen (z.B.
Verunreinigungen, Vergiftungen etc.) vorgekommen sind. Häufig werden unter dem Punkt Um-
welt weitere Garantien mit Bezug zum öffentlichen Recht, wie z.B. zum Bestehen von Bau- und
Betriebsgenehmigungen, abgegeben.
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