RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

anteriores, bem como os empresários, deverão se adaptar às disposições deste Código até 11 de
janeiro de 2007”. A despeito de o prazo para adaptação ter sido reiteradas vezes prorrogado,
pergunta-se: deve uma sociedade fundada antes da vigência do Código Civil por cônjuges casados
sob o regime de comunhão universal ou de separação obrigatória, por exemplo, ser dissolvida?
Devem os cônjuges alterar o regime de bens? Em suma: a vedação do art. 977 do Código Civil
aplica-se a essa sociedade, com base no art. 2.031 do mesmo diploma legislativo?
Parece-nos que não. E a justificativa é simples: o ato constitutivo da sociedade configura ato
jurídico perfeito, ao qual a Constituição da República, em seu art. 5.º, inciso XXXVI, confere
proteção especial, consistente no impedimento à retroatividade da lei para prejudicá-lo. Assim
sendo, a constituição da sociedade é regulada pelas normas vigentes ao tempo de sua formação,
entendimento este que é consagrado na doutrina há bastante tempo. Portanto, conforme disposto no
Enunciado 204 do CJF, “a proibição de contratação de sociedade entre pessoas casadas sob o regime
da comunhão universal ou da separação obrigatória só atinge as sociedades constituídas após a
vigência do Código Civil de 2002”. No mesmo sentido, entendeu o DNRC (Parecer Jurídico
DNRC/COJUR/n.º 125/2003).
Veja-se que isso não significa que a norma do art. 2.031 do Código Civil seja inócua: ela, na
verdade, refere-se a meras formalidades contábeis, escriturais etc., mas jamais a situações que digam
respeito à constituição da sociedade.
Por fim, registre-se que o art. 977 “abrange tanto a participação originária (na constituição da
sociedade) quanto a derivada, isto é, fica vedado o ingresso de sócio casado em sociedade de que já
participa o outro cônjuge” (Enunciado 205 das Jornadas de Direito Civil do CJF).
3.5.
Sociedade unipessoal
Um dos temas mais interessantes e relevantes do direito societário na atualidade é o relativo à
possibilidade de constituição de sociedade unipessoal, aquela formada por um sócio apenas. Afinal,
o Brasil admite a constituição de sociedade unipessoal? A resposta é negativa. Em nosso
ordenamento jurídico, a pluralidade de sócios é pressuposto de existência de uma sociedade (art.
981 do Código Civil).
Há apenas dois casos excepcionais de sociedade unipessoal admitidos em nosso ordenamento
jurídico. Trata-se da chamada sociedade subsidiária integral, espécie de sociedade anônima que tem
como único sócio uma sociedade brasileira (art. 251, § 2.º, da LSA), e da sociedade unipessoal de
advocacia (art. 15 da Lei 8.906/1994, com a redação dada pela Lei 13.247/2016). Alguns
doutrinadores ainda apontam o caso da empresa pública unipessoal, na qual toda a participação
societária fica concentrada em poder de uma pessoa jurídica de direito público.
Sendo assim, excetuados os casos da sociedade subsidiária integral e da sociedade unipessoal de
advocacia, o Brasil não admite a constituição originária de sociedade unipessoal, o que