RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

Por fim, após fixar as normas gerais sobre a composição, o funcionamento e a eleição do conselho
de administração, a LSA, em seu art. 142, estabelece as suas competências. Assim, de acordo com o
referido dispositivo, “compete ao conselho de administração: I – fixar a orientação geral dos
negócios da companhia; II – eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições,
observado o que a respeito dispuser o estatuto; III – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados
ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV – convocar a assembleia-geral quando julgar
conveniente, ou no caso do artigo 132; V – manifestar-se sobre o relatório da administração e as
contas da diretoria; VI – manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim
o exigir; VII – deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de
subscrição; VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não
circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros [redação
alterada pela Lei 11.941/2009]; IX – escolher e destituir os auditores independentes, se houver”.
No exercício das atribuições acima transcritas, caso o conselho tome alguma deliberação que
deva produzir efeitos perante terceiros, obviamente a ata da reunião respectiva deverá ser
obrigatoriamente levada a registro na Junta Comercial. É o que determina – embora de fato nem fosse
necessária a previsão expressa – o § 1.º do art. 142: “serão arquivadas no registro do comércio e
publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada
a produzir efeitos perante terceiros”.
6.3.11.2.2. A diretoria
Conforme a legislação acionária brasileira, como visto, adota o modelo dualista de administração
para as sociedades anônimas, além do conselho de administração, estudado no tópico antecedente, o
outro órgão encarregado da administração da companhia é a diretoria, que corresponde, na verdade,
ao órgão realmente incumbido de desempenhar, de maneira efetiva, a gestão dos negócios
sociais. Assim, os diretores são os verdadeiros executivos da sociedade anônima, sendo
responsáveis pela sua direção e pela sua representação legal (art. 138, § 1.º, da LSA).
De acordo com o art. 143 da LSA, “a Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores,
eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela
assembleia geral, devendo o estatuto estabelecer: I – o número de diretores, ou o máximo e o mínimo
permitidos; II – o modo de sua substituição; III – o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três)
anos, permitida a reeleição; IV – as atribuições e poderes de cada diretor”.
Ressalte-se que os membros da diretoria – os diretores – não precisam ser acionistas, mas
devem ser pessoas físicas e residir no território nacional. Destaque-se também que alguns membros
do conselho de administração podem também ocupar a posição de diretores. É o que prevê o § 1.º do
art. 143, segundo o qual “os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço),