RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

6.5. Sociedade em comandita simples
Não há consenso quanto à origem histórica das sociedades em comandita simples, havendo quem
aponte sua origem na própria sociedade em nome coletivo – a comandita simples seria uma evolução
dela, acrescida da característica de responsabilidade limitada de alguns sócios.
Todavia, parece-nos que a origem dessas sociedades está nas commendas medievais, uma espécie
de contrato especial em que um “capitalista” – chamado de comanditário – entregava dinheiro ou
bens a navegadores ou mercadores, a fim de que estes os negociassem, repartindo-se os lucros
posteriormente. Essas commendas foram se desenvolvendo com o passar dos anos, e uma de suas
principais características era justamente a responsabilidade limitada dos sócios capitalistas, os
chamados comanditários.
As commendas tinham, assim, duas categorias de sócios: os que investiam bens ou capital no
empreendimento – chamados de comanditários e a quem o direito reservava responsabilidade
limitada aos bens ou capital investidos – e os que efetivamente negociavam com esses bens ou
capital – que respondiam ilimitadamente.
É com esse perfil que a sociedade em comandita simples está acolhida em nosso ordenamento
jurídico, dispondo o Código Civil, em seu art. 1.045, que “na sociedade em comandita simples
tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua
quota”. Cabe ao contrato social, registre-se, especificar claramente quem são os comanditados e
quem são os comanditários (parágrafo único).
Como nesse tipo societário existem sócios de responsabilidade ilimitada, prevê o Código, em seu
art. 1.046, caput, que “aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em
nome coletivo, no que forem compatíveis (…)”. No mesmo sentido, no parágrafo único desse
dispositivo se estabelece que “aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios
da sociedade em nome coletivo”. Em suma: o regime jurídico do sócio comanditado é o mesmo do
sócio da sociedade em nome coletivo, ou seja: (i) o comanditado tem que ser pessoa física, (ii) só o
comanditado pode administrar a sociedade, (iii) só o nome do comanditado pode constar da firma
social e (iv) a responsabilidade do comanditado é ilimitada.
A obrigação precípua do sócio comanditário, tal como ocorria nas commendas, é tão somente
contribuir para a formação do capital social, contribuição esta que pode ser feita em dinheiro ou
bens – mas não em serviços, como temos enfatizado no estudo das sociedades empresárias. Sua
responsabilidade restringe-se a tanto, ou seja, uma vez efetivada a contribuição a que se
comprometeu no contrato social, cumpriu sua obrigação social, não podendo os credores, em
princípio, nada mais exigir dele, em função da limitação de responsabilidade que a lei lhe assegura.
Em contrapartida a essa limitação de responsabilidade, o Código, em seu art. 1.047, determina
que “sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as