RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

dispositivo, por sua vez, dispõe que, “sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou
pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis,
contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem
prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social”.
É óbvio que a liquidação é conduzida com a finalidade de atingir dois objetivos básicos: (i)
realização do ativo, com a venda dos bens da sociedade e a cobrança de seus devedores; e (ii)
satisfação do passivo, com o pagamento de todos os seus credores. Nesse sentido, dispõe o art.
1.106 do Código Civil que, “respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante
as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a
estas, com desconto”. Complementando a regra, dispõe seu parágrafo único que “se o ativo for
superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as
dívidas vencidas”.
Feitos os pagamentos aos credores, entra-se então na fase da partilha do acervo líquido da
sociedade entre os seus sócios. Claro que se a sociedade tiver um passivo maior do que o ativo, não
haverá o que partilhar. Nesse caso, aliás, caberá ao liquidante, conforme visto, confessar a
insolvência da sociedade e requerer a sua falência.
Quanto à partilha dos bens entre os sócios, prevê o art. 1.107 do Código Civil que “os sócios
podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os
credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os
haveres sociais”.
Após a partilha, cumpre ao liquidante prestar contas de suas atividades, nos termos do art. 1.108
do Código: “pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembleia dos
sócios para a prestação final de contas”. Sobre essa prestação de contas, estabelece o art. 1.109 do
Código Civil que “aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser
averbada no registro próprio a ata da assembleia”. Vê-se, pois, que após a liquidação, a partilha e a
prestação de contas, nos termos da lei, o procedimento dissolutório se encerrará e a sociedade
finalmente se extinguirá, o que será registrado na Junta Comercial.
Caso algum sócio discorde da prestação de contas do liquidante, mas seja vencido na assembleia
que a aprovou, terá apenas 30 dias para propor a ação que entender cabível. É o que prevê o
parágrafo único do art. 1.109: “O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata,
devidamente averbada, para promover a ação que couber”.
Em contrapartida, havendo algum credor não satisfeito com o procedimento de liquidação, cabelhe
apenas fazer uso da faculdade prevista no art. 1.110 do Código Civil: “Encerrada a liquidação, o
credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito,
até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e
danos”.