RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

Ainda dentre as normas gerais aplicáveis aos administradores da companhia – conselheiros e
diretores – a LSA cuida das regras relativas à sua investidura (art. 149), substituição (art. 150) e
renúncia (art. 151). No art. 152, por sua vez, cuida de sua remuneração, dispondo que “a assembleia
geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive
benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o
tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus
serviços no mercado”.
Pode o estatuto, no que se refere à remuneração dos administradores, estabelecer a participação
deles nos lucros da sociedade anônima, nos termos dos §§ 1.º e 2.º do art. 152. O primeiro dispõe
que “o estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e cinco por cento) ou
mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores participação no lucro da companhia, desde
que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um décimo) dos
lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que for menor”. O segundo, por sua vez, dispõe que “os
administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual
for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata o artigo 202”.
6.3.11.2.3.1. Deveres dos administradores
No que diz respeito às normas comuns aplicáveis aos conselheiros e diretores da companhia,
isto é, aos seus administradores, ressalta a importância das regras relativas aos seus deveres e
responsabilidades, razão pela qual as analisaremos em tópicos específicos. Dentre os deveres
específicos regulados expressamente na lei do anonimato, destacam-se, por exemplo, o dever de
diligência, o dever de lealdade, o dever de informação, dentre outros.
Em primeiro lugar, determina o art. 153 da LSA que “o administrador da companhia deve
empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo
costuma empregar na administração dos seus próprios negócios”. Trata-se, de fato, de norma muito
vaga, que pode trazer dúvidas de interpretação. O melhor, portanto, é entender que esse dever de
diligência será atendido sempre que o administrador atuar em conformidade com os padrões de
gestão fixados pela ciência da administração de empresas. Assim, de acordo com a doutrina, o dever
de diligência pressupõe a obrigação do administrador de (i) qualificar-se para o exercício do cargo,
(ii) administrar bem, (iii) informar-se, (iv) investigar, e (v) vigiar.
Deixando claro que a obrigação assumida pelos administradores é de meio, e não de resultado,
estabelece o art. 154 da LSA que “o administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto
lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem
público e da função social da empresa”. Veja-se que não se exige, nem se podia exigir, que o
administrador efetivamente atinja os fins que deve perseguir, bastando apenas que ele oriente sua
atuação no sentido da consecução de finalidades de interesse da companhia.