RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

affectio societatis (união de esforços em torno de um objetivo comum).
Segundo o art. 1.054 do Código Civil, o contrato social da sociedade limitada “mencionará, no
que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social”. Por sua vez, o art. 997 do
Código Civil, que já analisamos com detalhes quando estudamos a sociedade simples pura,
estabelece que “a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além
de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e
residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos
sócios, se jurídicas; II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III – capital da sociedade,
expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de
avaliação pecuniária; IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; V – as
prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI – as pessoas naturais
incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII – a participação de
cada sócio nos lucros e nas perdas; VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas
obrigações sociais”.
Perceba-se que o art. 1.054 do Código, ao fazer referência ao art. 997, dispõe que ele se aplica à
sociedade limitada “no que couber”. Assim, o legislador deixou claro que nem todas as matérias
relacionadas no art. 997 precisam constar do contrato social de uma sociedade limitada. É o caso,
por exemplo, do inciso V, que menciona “as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição
consista em serviços”. É que, conforme será destacado adiante, na sociedade limitada não se admite
o chamado sócio de indústria, que contribui apenas com a sua força de trabalho (art. 1.055, § 2.º, do
Código Civil). Nesse sentido, inclusive, é o disposto no Enunciado 222 das Jornadas de Direito
Civil do CJF.
Já vimos também que esse rol de indicações que deve conter o contrato social, previsto no art.
997 do Código, não é exaustivo, aplicando-se também outras exigências contidas na legislação
pertinente para fins de registro (Enunciado 214 das Jornadas de Direito Civil do CJF).
A propósito do contrato social das sociedades limitadas, destaque-se que o DNRC (atual DREI),
em seu site na internet (),
disponibiliza um modelo simplificado,
que transcrevemos abaixo.
MODELO BÁSICO DE CONTRATO SOCIAL
SOCIEDADE LIMITADA
CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE: _____________________
1. Fulano de Tal (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens
(se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, n.º do CPF, documento de identidade,
seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: