RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

sendo gradativamente abandonada, o que nos permite dizer que, de certo modo, a adoção dessa teoria
pelo Código Civil de 2002 representa um retrocesso. É que na maioria das vezes, em razão do
dinamismo inerente às atividades econômicas, é muito difícil analisar, em todas as transações
negociais, se os poderes dos administradores lhe permitem firmar aquela relação jurídica específica.
Portanto, a teoria ultra vires, é inegável, traz consigo uma certa insegurança jurídica para o mercado.
Melhor seria, talvez, em homenagem à boa-fé dos terceiros que contratam com a sociedade limitada,
reconhecer sua responsabilidade pelos atos ultra vires, mas assegurar-lhe a possibilidade de voltarse
em regresso contra o administrador que se excedeu (era assim, aliás, que a antiga Lei das
Limitadas tratava o tema em seu art. 10).
Não obstante as críticas que tecemos, o fato é que o dispositivo existe e deve ser, pois, aplicado.
Pois bem. Interpretando o dispositivo em comento, foi editado o Enunciado 219 das Jornadas de
Direito Civil do CJF, entendendo-se que o art. 1.015, parágrafo único, inciso III, do CC realmente
adotou a teoria ultra vires, mas com as seguintes ressalvas: “a) o ato ultra vires não produz efeito
apenas em relação à sociedade; b) sem embargo, a sociedade poderá, por meio de seu órgão
deliberativo, ratificá-lo; c) o Código Civil amenizou o rigor da teoria ultra vires, admitindo os
poderes implícitos dos administradores para realizar negócios acessórios ou conexos ao objeto
social, os quais não constituem operações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade; d) não
se aplica o art. 1.015 às sociedades por ações, em virtude da existência de regra especial de
responsabilidade dos administradores (art. 158, II, Lei n. 6.404/1976)”.
Do que se expôs, é fácil concluir que, em regra, a sociedade limitada responde pelos atos de seus
administradores, ainda que estes tenham extrapolado seus poderes e atribuições. Excepcionalmente,
porém, a sociedade não responderá pelos atos excessivos de seus administradores, nas hipóteses
taxativas previstas nos incisos I (limitação de poderes registrada averbada junto ao registro da
sociedade), II (limitação de poderes que a sociedade provou ser de conhecimento do terceiro) e III
(ato ultra vires, ou seja, evidentemente estranho ao objeto social) do art. 1.015, parágrafo único, do
Código Civil. Nesses casos, portanto, caberá aos terceiros cobrar as obrigações decorrentes do ato
excessivo diretamente do administrador. Há quem entenda, porém, que o credor de boa-fé sempre
poderia cobrar a sociedade, mesmo nesses casos, em homenagem à teoria da aparência. Nesse
sentido, confira-se o Enunciado 11 da I Jornada de Direito Comercial do CJF: “A regra do art. 1.015,
parágrafo único, do Código Civil deve ser aplicada à luz da teoria da aparência e do primado da
boa-fé objetiva, de modo a prestigiar a segurança do tráfego negocial. As sociedades se obrigam
perante terceiros de boa-fé”. Trata-se, em nossa opinião, de entendimento correto. Confira-se, a
propósito, o seguinte julgado do STJ:
Direito comercial. Sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Garantia assinada por
sócio a empresas do mesmo grupo econômico. Excesso de poder. Responsabilidade da
sociedade. Teoria dos atos ultra vires. Inaplicabilidade. Relevância da boa-fé e da aparência.