RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

Em contrapartida, quando desejam conferir à sociedade uma feição mais personalista, os
quotistas (i) preferem a regência subsidiária das normas da sociedade simples, (ii) utilizam a firma
social como nome empresarial e, no que tange à matéria em análise neste tópico, (iii) conferem maior
estabilidade ao quadro societário, condicionando a entrada de estranhos no quadro social à prévia
manifestação dos sócios.
(VUNESP – TJSP – Juiz Substituto – 2015) 11 Assinale a alternativa incorreta.
(A)
(B)
(C)
(D)
Exceto se houver expressa autorização no contrato social, na sociedade limitada, um sócio não pode ceder quotas a
outro quotista sem o consentimento dos demais.
Na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das suas quotas, salvo quanto à obrigação
de integralização do capital, que é solidária.
Na sociedade simples, a contribuição do sócio pode consistir apenas em serviços.
Na sociedade limitada, em que o capital social ainda não estiver integralizado, a designação de administrador não
sócio depende da aprovação pela unanimidade dos sócios.
6.2.5.
Conselho fiscal
Ponto interessante e também inovador do Código Civil acerca das sociedades limitadas foi o
relativo à possibilidade de ditas sociedades instituírem conselho fiscal. Com efeito, dispõe o art.
1.066 que, “sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho
fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País,
eleitos na assembleia anual de que trata o art. 1.078”.
Trata-se, é bom destacar, de mera faculdade, a qual só tem sido exercida pelas sociedades
limitadas maiores. Em sociedades limitadas pequenas, com poucos sócios, a existência de conselho
fiscal é totalmente desnecessária e, ademais, representaria um custo adicional que, com certeza,
tornaria inviável a sua manutenção e funcionamento regular.
O conselho fiscal da sociedade limitada deve ser órgão heterogêneo, razão pela qual o Código
Civil assegurou aos sócios minoritários que representem pelo menos um quinto do capital social, em
seu art. 1.066, § 2.º, “o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o
respectivo suplente”. Além do mais, para que o conselho exerça suas atribuições de maneira
imparcial, dispôs o Código, em seu art. 1.066, § 1.º, que “não podem fazer parte do conselho fiscal,
além dos inelegíveis enumerados no § 1.º do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade
ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos
administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau”.
Os membros do conselho fiscal receberão remuneração fixada na assembleia que os eleger (art.
1.068 do Código Civil), e o art. 1.069 dispõe, em rol exemplificativo, sobre suas atribuições: “I –
examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da
carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; II –