RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

assume a incumbência básica de tratar das matérias especificamente relacionadas à gestão dos
negócios da sociedade anônima. É bem verdade que, de maneira geral, tanto a assembleia geral
quanto o conselho de administração possuem competência para deliberar sobre qualquer matéria de
interesse social, mas o que acaba ocorrendo na prática é que a assembleia geral só é convocada para
discutir e deliberar sobre as questões previstas no art. 122 da LSA, as quais, como visto, se inserem
na sua competência privativa. As demais questões de interesse da companhia, portanto, são
acometidas, não raro, ao conselho de administração.
Assim acontece porque a assembleia geral, conforme analisamos no tópico antecedente, é órgão
cuja convocação e realização depende de uma série de formalidades procedimentais. Assim, se para
cada questão importante da companhia fosse imprescindível a deliberação em assembleia, isso
poderia quase sempre atrasar sobremaneira a tomada da decisão, causando sérios prejuízos aos
próprios interesses da sociedade. Portanto, o conselho de administração, órgão deliberativo cuja
convocação e funcionamento são bem menos formais em comparação à assembleia geral, funciona
como uma microassembleia, o que dinamiza a tomada de decisões nas companhias que o possuem.
De acordo com o art. 140 da LSA, “o conselho de administração será composto por, no mínimo, 3
(três) membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o
estatuto estabelecer: I – o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo
de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembleia ou pelo próprio conselho; II – o
modo de substituição dos conselheiros; III – o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três)
anos, permitida a reeleição; IV – as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do
conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado
para certas deliberações, desde que especifique as matérias”.
Até meados de 2001, a LSA exigia que o conselho de administração fosse formado
exclusivamente por acionistas pessoas físicas. Pois bem. Atualmente, não há mais essa exigência,
uma vez que o art. 146 foi alterado e passou a ter a seguinte redação: “Poderão ser eleitas para
membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no
País. (Redação dada pela Lei 12.431, de 2011)”. Essa mudança já era reclamada há tempos pelos
operadores do direito societário. Muitas vezes o controlador vendia ou emprestava uma única ação a
alguém, apenas para que essa pessoa adquirisse a condição de acionista e pudesse compor o
conselho de administração.
Ademais, o parágrafo único, do art. 140, da LSA – dispositivo acrescentado pela Lei
10.303/2001, que reformou recentemente a legislação do anonimato brasileira – admite a
participação excepcional de representantes dos funcionários da companhia no conselho, dispondo
que “o estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados,
escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as
entidades sindicais que os representem”.