RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

personalíssima, não podendo outrem exercer suas funções. Nesse sentido, de acordo com o que
dispõe o Código Civil em seu art. 1.060, a sociedade limitada “é administrada por uma ou mais
pessoas designadas no contrato social ou em ato separado”, às quais cabe, privativamente, o uso da
firma ou da denominação social, ou seja, a possibilidade de atuar em nome da sociedade, exercendo
direitos e assumindo obrigações (art. 1.064). O máximo que se permite, frise-se, é a delegação de
certas atividades a mandatários, nos termos do art. 1.018 do Código: “ao administrador é vedado
fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes,
constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão
praticar”.
Nas sociedades limitadas menores – com dois ou três sócios, por exemplo – é comum que a
administração da pessoa jurídica seja atribuída a todos os sócios, o que fica estabelecido no próprio
ato constitutivo. Todavia, nesses casos, é importante destacar que se um novo sócio ingressar nessa
sociedade posteriormente, a atribuição de administrar a sociedade não se estende de pleno direito a
ele, em obediência ao disposto no art. 1.060, parágrafo único, do Código Civil. Por conseguinte,
para que esse novo sócio também adquira o poder de administração da sociedade, terá que ser feita
alteração no contrato social para que isso fique expressamente estabelecido.
Outro ponto importante disciplinado pelo Código Civil na parte da administração das sociedades
limitadas foi a possibilidade de pessoas estranhas ao quadro social administrarem a sociedade. Isso
só era possível, na redação original do art. 1.061 do CC, se o contrato social permitisse, mas agora é
possível independentemente de expressa permissão contratual (o dispositivo sofreu alteração em
2010, retirando-se a expressão “se o contrato permitir”). E mais: a eleição de administradores não
sócios depende de quorum bastante expressivo. Com efeito, dispõe o Código Civil, em seu art. 1.061
que enquanto o capital social não estiver integralizado, a eleição de não sócios para o cargo de
administrador da sociedade limitada depende da aprovação de todos os sócios. Por outro lado, se o
capital social já estiver integralizado, a eleição dependerá de aprovação de 2/3 dos sócios, no
mínimo.
Por fim, aplicam-se também às sociedades limitadas as regras sobre a responsabilidade dos
administradores, que analisamos detalhadamente quando do estudo da sociedade simples pura. Pela
importância do tema, transcreveremos o que já afirmamos anteriormente, com as adaptações
necessárias.