RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

Ato negocial que retornou em benefício da sociedade garantidora.
(…)
3. A partir do Código Civil de 2002, o direito brasileiro, no que concerne às sociedades
limitadas, por força dos arts. 1.015, § único, e 1.053, adotou expressamente a ultra vires
doctrine.
4. Contudo, na vigência do antigo Diploma (Decreto n.º 3.708/19, art. 10), pelos atos ultra
vires, ou seja, os praticados para além das forças contratualmente conferidas ao sócio, ainda
que extravasassem o objeto social, deveria responder a sociedade.
5. No caso em julgamento, o acórdão recorrido emprestou, corretamente, relevância à boa-fé
do banco credor, bem como à aparência de quem se apresentava como sócio contratualmente
habilitado à prática do negócio jurídico.
6. Não se pode invocar a restrição do contrato social quando as garantias prestadas pelo
sócio, muito embora extravasando os limites de gestão previstos contratualmente, retornaram,
direta ou indiretamente, em proveito dos demais sócios da sociedade fiadora, não podendo
estes, em absoluta afronta à boa-fé, reivindicar a ineficácia dos atos outrora praticados pelo
gerente.
7. Recurso especial improvido (REsp 704.546/DF, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, 4.ª Turma, j.
01.06.2010, DJe 08.06.2010).
Por outro lado, nos casos em que o administrador agir com culpa no desempenho de suas
atribuições, seja praticando ato regular de gestão ou ato com excesso de poderes, ele responderá
tanto perante terceiros quanto perante a sociedade, nos termos do art. 1.016 do Código: “os
administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por
culpa no desempenho de suas funções”. Assim, nessas situações, poderão os terceiros cobrar a
obrigação diretamente do administrador. Caso, porém, os terceiros cobrem a obrigação da
sociedade, ela poderá agir em regresso contra o administrador faltoso.
Ainda se referindo a possíveis atuações faltosas do administrador, estabelece o art. 1.017 do
Código Civil que “o administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou
bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o
equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá”.
Complementando, o parágrafo único desse dispositivo legal ainda prevê que “fica sujeito às sanções
o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na
correspondente deliberação”.
Por fim, registre-se que “os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas
de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o
de resultado econômico” (art. 1.020 do Código Civil). O levantamento anual destes dois balanços,