RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

maioria dos sócios decidir”. Assim, nada dispondo o contrato social, reconhece-se aos
administradores poder geral de administração.
Em contrapartida, caso o contrato social da sociedade limitada faça uso da prerrogativa que lhe
confere o art. 997, inciso VI, do Código Civil e estabeleça expressamente os poderes e atribuições
dos administradores, é preciso analisar que efeitos para a sociedade produzirão os atos de gestão
que extrapolarem os limites estabelecidos. Afinal, não obstante se espere do administrador atuação
diligente e honesta, nos termos do art. 1.011 do Código Civil (“o administrador da sociedade deverá
ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administração de seus próprios negócios”), é sempre possível que ele não atenda a essa
expectativa.
Ora, sendo o administrador, como vimos, órgão da pessoa jurídica que externa sua própria
vontade, em princípio a sociedade responde por todos os atos por ele praticados. Aliás, em
homenagem à teoria da aparência, muito aplicada nas relações jurídico-empresariais, a sociedade,
em regra, responde inclusive pelos atos com excesso de poderes praticados pelo administrador.
Somente em situações excepcionais o excesso do administrador afastará a sua responsabilidade. Com
efeito, segundo o disposto no art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil, “o excesso por parte dos
administradores somente pode ser oposto a terceiro se ocorrer pelo menos uma das seguintes
hipóteses”, as quais são descritas nos incisos I, II e III do dispositivo normativo em análise.
Vê-se, pois, que pela interpretação a contrario sensu do parágrafo único do art. 1.015, em regra a
sociedade responde por todos os atos de seus legítimos administradores, ainda que eles tenham
atuado com excesso de poderes. De fato, se o Código afirma que a sociedade somente pode opor o
excesso contra terceiros em determinadas situações que o próprio legislador elencou, taxativamente,
isso significa que nas demais situações o excesso dos administradores não pode ser oposto a
terceiros, ou seja, a sociedade terá que responder pelas obrigações decorrentes da atuação excessiva
dos seus gestores, não obstante possa depois voltar-se contra eles, em ação regressiva.
Nos incisos I e II do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil o legislador cuidou dos casos
em que há uma limitação expressa de poderes imposta pelos sócios ao(s) administrador(es) da
sociedade, limitação essa que o terceiro conhecia ou, no mínimo, deveria conhecer. Analisemos o
tema com mais detalhes.
No inciso I, fica estabelecido que a sociedade não responderá pelos atos com excesso de poderes
dos seus administradores “se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio
da sociedade”. Ora, em se tratando de sociedade limitada empresária, o órgão de registro competente
para tal formalidade é a Junta Comercial. Assim, se os sócios decidiram impor limites à atuação de
quem administra a sociedade, recomenda-se que eles procedam, no prazo e na forma prevista pela
lei, ao registro dessa limitação de poderes, a fim de que ela produza efeitos perante terceiros.
Tomando tal providência, os sócios se previnem, na medida em que qualquer atuação excessiva por