RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

O procedimento da ação de dissolução judicial da sociedade era previsto no antigo Código de
Processo Civil de 1939, em seus arts. 655 a 674, que continuaram em vigor por força do disposto no
art. 1.218, VII, do Código de Processo Civil de 1973. O prazo de contestação era de 48 horas, nos
casos de dissolução de pleno direito, ou de 5 (cinco) dias, nos casos de dissolução contenciosa
(agora, com o novo CPC, a dissolução total seguirá o procedimento comum; por outro lado, previuse
um procedimento especial para a ação de dissolução parcial de sociedade, que abordaremos
adiante, no tópico 8.3).
Não se deve esquecer ainda o caso da falência da sociedade, que também acarreta a sua
dissolução. Ademais, o próprio contrato social pode prever outras hipóteses de dissolução, conforme
estabelece o art. 1.035 do Código Civil: “o contrato pode prever outras causas de dissolução, a
serem verificadas judicialmente quando contestadas”.
Ocorrido o ato de dissolução da sociedade, cumpre destacar que ela não perde automaticamente
a sua personalidade jurídica. O ato de dissolução – um distrato ou uma decisão judicial, por
exemplo – deverá ser registrado na Junta Comercial, e a sociedade então inicia sua fase de
liquidação, devendo acrescer ao seu nome empresarial, para a proteção de terceiros que com ela
contratem, a expressão “em liquidação”, bem como designar o respectivo liquidante.
De acordo com o art. 1.036 do Código Civil, “ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores
providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios
inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente”.
Complementando a regra, prevê seu parágrafo único que, “dissolvida de pleno direito a sociedade,
pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial”. Vê-se, pois, que embora a sociedade
dissolvida – “em liquidação” – não perca imediatamente a sua personalidade jurídica, ela continua a
existir apenas para ultimar suas obrigações.
Tratando-se de dissolução provocada pela perda de autorização para funcionamento da sociedade,
dispõe o art. 1.037 do Código, “ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministério
Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação judicial da
sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização,
ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo antecedente”.
Complementando a regra, dispõe seu parágrafo único que “caso o Ministério Público não promova a
liquidação judicial da sociedade nos quinze dias subsequentes ao recebimento da comunicação, a
autoridade competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para requerer a
medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante”.
No que se refere à escolha do liquidante, aplica-se a regra do art. 1.038 do Código Civil: “se não
estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a
escolha recair em pessoa estranha à sociedade”. O § 1.º desse dispositivo, por sua vez, estabelece
que “o liquidante pode ser destituído, a todo tempo: I – se eleito pela forma prevista neste artigo,