RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

Sobre a OPA, confira-se a seguinte decisão do STJ:
Direito Comercial. Ações. Oferta pública. Abrangência. Ações preferenciais. Inclusão.
Natureza. Responsabilidade extracontratual. Juros. Contagem. Evento danoso. Súmula 54/STJ.
– A oferta pública de ações visa a assegurar o tratamento equitativo dos acionistas, devendo,
necessariamente, abranger a aquisição de todas as ações que não aquelas em poder do
acionista controlador, inclusive as preferenciais. O art. 255 da Lei n.º 6.404/76, na sua
redação original, tinha o escopo de evitar que os acionistas com poder de controle se
apropriassem do valor dos bens intangíveis não contabilizados, o qual, na verdade, deveria
ser rateado entre todos os acionistas da companhia. – O descumprimento da exigência de
oferta pública de ações caracteriza ato ilícito de natureza extracontratual, de sorte que os
juros de mora devem incidir desde o evento danoso. Inteligência da Súmula 54/STJ. Vencida,
nesse ponto, a Relatora para o acórdão. Recurso especial da instituição financeira não
conhecido. Recurso especial do autor parcialmente conhecido e, nessa parte, provido (REsp
901.260/PR, Rel. Min. Carlos Alberto Menezes Direito, Rel. p/ Acórdão Min. Nancy Andrighi,
3.ª Turma, j. 13.11.2008, DJe 20.03.2009).
6.3.9.4.3. Acordo de acionistas
Outro tema extremamente relevante no que se refere às relações entre os sócios de uma companhia
é o chamado acordo de acionistas, que alguns autores também chamam de contrato parassocial, e
que está disciplinado no art. 118 da LSA, com a redação alterada pela Lei 10.303/2001: “os acordos
de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do
direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados
na sua sede”.
Vê-se, pois, que o acordo de acionistas pode se referir aos seguintes assuntos: (i) compra e venda
de ações; (ii) preferência para aquisição de ações; (iii) exercício do direito de voto; ou (iv)
exercício do poder de controle da companhia.
Nesses casos, se o acordo for arquivado na sede da sociedade anônima, os seus termos deverão
ser respeitados, podendo o interessado, inclusive, requerer a execução judicial do que foi acordado,
conforme disposto na própria lei: “nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover
a execução específica das obrigações assumidas”. Nesse sentido, já decidiu o STJ que “a sociedade
também tem legitimidade passiva para a causa em que se busca o cumprimento de acordo de
acionistas, porque terá que suportar os efeitos da decisão; como na espécie em que o cumprimento do
acordo implicaria na cisão parcial da sociedade” (STJ, REsp 784.267-RJ, Relatora Ministra Nancy
Andrighi, DJ 17.09.2007, p. 256).
De acordo com o § 1.º do, art. 118, da LSA “as obrigações ou ônus decorrentes desses acordos
somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados