RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária”. Esta cláusula de
responsabilidade solidária é a prevista no art. 997, inciso VIII, do Código Civil, que estabelece a
possibilidade de o contrato social prever “se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas
obrigações sociais”. Se o contrato for omisso, valem as regras gerais dos arts. 1.023 e 1.024, ou
seja, a responsabilidade dos sócios da sociedade simples pura será subsidiária e ilimitada. Nesse
sentido, confira-se o Enunciado 479 da Jornada de Direito Civil do CJF: “Na sociedade simples
pura (art. 983, parte final, do CC/2002), a responsabilidade dos sócios depende de previsão
contratual. Em caso de omissão, será ilimitada e subsidiária, conforme o disposto nos arts. 1.023
e 1.024 do CC/2002”. Confira-se também o Enunciado 10 da Jornada de Direito Comercial do CJF:
“Nas sociedades simples, os sócios podem limitar suas responsabilidades entre si, à proporção da
participação no capital social, ressalvadas as disposições específicas”.
Por fim, destaque-se que o art. 1.025 do Código Civil dispõe que “o sócio, admitido em
sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão”.
6.1.1.8.
Alteração do contrato social
O contrato social não é imutável, podendo ser alterado conforme a vontade dos sócios. Mas
alterações não são fáceis de serem realizadas, já que o Código Civil exigiu quorum bastante
expressivo para tanto.
Caso a alteração do contrato social seja referente a alguma matéria relacionada no art. 997 do
Código Civil, como, por exemplo, mudança na forma de distribuição de lucros (inciso VII) ou
mudança do capital social (inciso III), a modificação do contrato dependerá de aprovação unânime.
Por outro lado, se a alteração do contrato social for referente a outros temas, a modificação do
contrato dependerá de aprovação da maioria absoluta, salvo se o contrato dispuser diferentemente. É
o que dispõe o art. 999 do Código Civil: “as modificações do contrato social, que tenham por objeto
matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser
decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação
unânime”. Sobre esse dispositivo, confira-se o teor do Enunciado 385 do CJF: “A unanimidade
exigida para a modificação do contrato social somente alcança as matérias referidas no art. 997,
prevalecendo, nos demais casos de deliberação dos sócios, a maioria absoluta, se outra mais
qualificada não for prevista no contrato”.
Não se deve esquecer, ademais, que qualquer alteração do contrato social deve ser averbada no
Cartório onde foi feito o registro originário da sociedade (art. 999, parágrafo único: “qualquer
modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo
antecedente”).
6.1.2.
Direitos e deveres dos sócios