RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

§ 3.º Para os fins da liquidação de que trata o inciso III do caput, o juiz poderá, a requerimento
do exequente ou da sociedade, nomear administrador, que deverá submeter à aprovação
judicial a forma de liquidação.
§ 4.º O prazo previsto no caput poderá ser ampliado pelo juiz, se o pagamento das quotas ou
das ações liquidadas:
I – superar o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital
social, ou por doação; ou
II – colocar em risco a estabilidade financeira da sociedade simples ou empresária.
§ 5.º Caso não haja interesse dos demais sócios no exercício de direito de preferência, não
ocorra a aquisição das quotas ou das ações pela sociedade e a liquidação do inciso III do
caput seja excessivamente onerosa para a sociedade, o juiz poderá determinar o leilão judicial
das quotas ou das ações.
Enfim, havendo penhora de quotas, podem ocorrer, basicamente, três situações, sucessivamente:
(i) os próprios sócios fazerem a aquisição delas, nos termos do art. 861, II; (ii) caso os sócios não as
adquiram, a própria sociedade pode fazê-lo, usando seu fundo de reserva e colocando-as em
tesouraria (tratamos do tema com mais detalhes no item 6.2.2.4.2), nos termos do art. 861, § 1.º; e,
finalmente, (iii) caso nem os sócios nem a sociedade adquiram as quotas, elas serão postas à venda
em leilão judicial. Em qualquer dos casos, os recursos obtidos com a venda serão usados para
pagamento do credor que as penhorou.
8.1.1.2.
Morte de sócio
Durante muito tempo, a morte de um dos sócios de uma sociedade contratual (por exemplo,
sociedade limitada) configurou causa de dissolução total da sociedade, salvo disposição em
contrário dos sócios remanescentes.
Hodiernamente, porém, em razão da consagração do princípio da preservação da empresa,
entende-se que a morte de sócio deve acarretar apenas a dissolução parcial da sociedade, com a
liquidação da(s) quota(s) do sócio falecido.
Aliás, a própria dissolução parcial da sociedade pode ser evitada nesses casos, por expressa
previsão contratual que permita a sociedade continuar funcionando com os herdeiros do sócio
falecido assumindo sua(s) quota(s).
Nesse sentido, dispõe o art. 1.028 do Código Civil que “no caso de morte de sócio, liquidar-se-á
sua quota, salvo: I – se o contrato dispuser diferentemente; II – se os sócios remanescentes optarem
pela dissolução da sociedade; III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do
sócio falecido”.
Portanto, conforme o disposto no Código Civil, a sociedade contratual não se dissolverá em caso