RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

assembleia, os acionistas assinarão o ‘Livro de Presença’, indicando o seu nome, nacionalidade e
residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares”. Feito isso e
instalada a assembleia, deverá então ser composta a mesa que presidirá os trabalhos, nos termos do
art. 128, que assim dispõe: “os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesa composta, salvo
disposição diversa do estatuto, de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes”.
Instalada a assembleia, em primeira ou segunda convocação, conforme o caso, assinado o livro de
presença por todos os que comparecerem e composta a mesa que presidirá os trabalhos, poderá a
assembleia geral passar a discutir as matérias e deliberar sobre estas. Para tanto, todavia, será
preciso observar o quorum de deliberação, o qual, em regra, é de maioria dos acionistas com direito
a voto presentes à sessão. Com efeito, dispõe o art. 129 da LSA que “as deliberações da assembleia
geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se
computando os votos em branco”.
Perceba-se, nesse ponto, que embora a lei use a expressão maioria absoluta de votos, trata-se, na
verdade, do que se conhece na prática por maioria simples, ou seja, maioria dos presentes. E a
razão para se chegar a essa conclusão é bastante simples: se o quorum exigido para a instalação é de
apenas 1/4 dos acionistas com direito de voto, em primeira convocação, e de qualquer número de
acionistas, em segunda convocação, entender que o quorum de deliberação fixado no art. 129 é de
maioria absoluta significaria admitir a instalação de assembleia geral, na maioria das vezes, para
deliberar sobre nada, já que nesses casos a maioria absoluta – mais de 50% de todos os acionistas
com direito de voto – não seria obtida.
Ressalte-se que esse quorum de deliberação do art. 129 da LSA é o quorum normal, mas em
certas situações pode ser exigido um quorum diferenciado. Assim, prevê o § 1.º do artigo em
questão que “o estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas
deliberações, desde que especifique as matérias”. Trata-se do que alguns doutrinadores chamam de
quorum estatutário, o qual só pode ser estabelecido, frise-se, nas sociedades anônimas fechadas, e
sempre corresponderá a quorum superior ao normalmente estabelecido para aquela matéria. Em
síntese, ao estabelecer o quorum estatutário para determinada matéria, a companhia fechada cria o
que a doutrina chama de “minoria de bloqueio”, importantíssimo mecanismo de defesa dos
acionistas minoritários, que pode chegar a prever até mesmo a necessidade de deliberação unânime
para a aprovação de determinadas matérias.
Além do quorum normal do art. 129, analisado acima, há também o quorum qualificado,
estabelecido para a deliberação sobre certas matérias especiais previstas no art. 136 da LSA, que
assim dispõe: “é necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das
ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações
não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: I –
criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar