RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

do empresário individual em sociedade empresária e vice-versa. Trata-se do § 3.º acrescentado ao
art. 968 do Código Civil e do parágrafo único acrescentado ao art. 1.033 do Código Civil. De
acordo com o art. 968, § 3.º, “caso venha a admitir sócios, o empresário individual poderá solicitar
ao Registro Público de Empresas Mercantis a transformação de seu registro de empresário para
registro de sociedade empresária, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste
Código”. Por sua vez, o art. 1.033, parágrafo único, dispõe: “Não se aplica o disposto no inciso IV
caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob
sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro
da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada,
observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código”. Sobre esses dispositivos
legais, foi editado o Enunciado 464 do CJF: “A ‘transformação de registro’ prevista no art. 968, §
3.º, e no art. 1.033, parágrafo único, do Código Civil não se confunde com a figura da
transformação de pessoa jurídica”.
7.2.
7.3.
Incorporação
De acordo com o art. 227 da LSA, “a incorporação é a operação pela qual uma ou mais
sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”. No mesmo
sentido, dispõe o art. 1.116 do Código Civil que “na incorporação, uma ou várias sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na
forma estabelecida para os respectivos tipos”.
Na incorporação, portanto, haverá a extinção da(s) sociedade(s) incorporada(s), mas não
surgirá uma nova sociedade. Apenas a sociedade incorporada desaparecerá, e será sucedida em
todos os seus direitos e obrigações pela sociedade incorporadora. Assim, dispõe o § 3.º, do art. 227,
da LSA que “aprovados pela assembleia geral da incorporadora o laudo de avaliação e a
incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a
publicação dos atos da incorporação”. No mesmo sentido é a regra do art. 1.118 do Código Civil,
que assim prescreve: “aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a
incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio”.
Fusão
De acordo com o art. 228 da LSA, “a fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais
sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”. No
mesmo sentido, prevê o art. 1.119 do Código Civil que “a fusão determina a extinção das sociedades
que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações”.
Vê-se, pois, que enquanto na incorporação não há o surgimento de uma nova sociedade, na fusão
há o surgimento, sim, de uma nova sociedade, resultado da união das sociedades fundidas.