RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

Ministra Isabel Gallotti, a mera quebra da affectio societatis não seria suficiente. Confira-se, a
propósito, o seu argumento:
É possível o conhecimento dos embargos de divergência na hipótese em que o acórdão
embargado entendeu possível a dissolução parcial de sociedade anônima de caráter familiar e
fechado em razão, exclusivamente, da quebra da affectio societatis, e os paradigmas
concluíram pela necessidade de conjugação com fato que demonstre a sua inviabilidade
econômica, pois é manifesta a divergência com o acórdão embargado, o qual adotou a exceção
admitida no julgamento dos paradigmas como regra, passando a reconhecer o direito de
dissolução parcial da sociedade anônima fechada saudável exclusivamente em razão da
vontade unilateral e potestativa dos autores, que afirmam não mais querer se manter na
sociedade.
Não é possível a dissolução parcial de sociedade anônima de caráter familiar e fechado em
razão, exclusivamente, da quebra da affectio societatis, pois ao decidirem pela constituição de
sociedade anônima e não de uma sociedade limitada, os sócios fundadores da empresa
familiar optaram por regência legal própria, devendo ser respeitado, salvo situações
excepcionalíssimas, o modelo societário estabelecido pelos fundadores, talvez, até mesmo, com
o objetivo de limitar as hipóteses de dissolução e recesso.
No entanto, o argumento acima transcrito não prevaleceu, e a Segunda Seção do STJ esclareceu
que, em se tratando de sociedade anônima fechada, basta que exista a quebra da affectio societatis
para se admitir o pedido de dissolução parcial por parte de um dos sócios. Confira-se a ementa do
julgado:
Embargos de divergência. Dissolução parcial de sociedade anônima de caráter familiar e
fechado. Requisito da quebra da affectio societatis afirmado suficiente pelos acórdãos
expostos como paradigmas. Acórdão embargado que julgou no mesmo sentido. Incidência da
Súmula 168/STJ.
1. O Acórdão ora embargado, firmando, como único requisito à dissolução parcial da
sociedade anônima familiar fechada a quebra da affectio societatis, julgou exatamente no
mesmo sentido dos Acórdãos invocados como paradigmas pretensamente divergentes, de modo
que não cabem Embargos de Divergência, nos termos da Súmula 168/STJ.
2. Subsistência da orientação constante do Acórdão embargado: “A 2.ª Seção, quando do
julgamento do EResp n. 111.294/PR (Rel. Min. Castro Filho, por maioria, DJU de 10.09.2007),
adotou o entendimento de que é possível a dissolução de sociedade anônima familiar quando
houver quebra da affectio societatis (EResp 419.174/SP, Rel. Min. Aldir Passarinho, DJ
04.08.2008)”.