RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

vontade, em princípio a sociedade responde por todos os atos de seus administradores. Aliás, em
homenagem à teoria da aparência, muito aplicada nas relações jurídico-empresariais, a sociedade,
em regra, responde inclusive pelos atos com excesso de poderes praticados pelo administrador.
Somente em situações excepcionais o excesso do administrador afastará a responsabilidade pelos
seus atos. Com efeito, segundo o disposto no art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil “o excesso
por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiro se ocorrer pelo menos uma das
seguintes hipóteses”, as quais são descritas nos incisos I, II e III do dispositivo normativo em análise.
Vê-se, pois, que pela interpretação a contrario sensu do parágrafo único do art. 1.015, em regra a
sociedade responde por todos os atos de seus legítimos administradores, ainda que eles tenham
atuado com excesso de poderes. De fato, se o Código afirma que a sociedade somente pode opor o
excesso contra terceiros em determinadas situações que o próprio legislador elencou, taxativamente,
isso significa que nas demais situações o excesso dos administradores não pode ser oposto a
terceiros, ou seja, a sociedade terá que responder pelas obrigações decorrentes da atuação excessiva
dos seus gestores, não obstante possa depois voltar-se contra eles, em ação regressiva.
Nos incisos I e II do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil o legislador cuidou dos casos
em que há uma limitação expressa de poderes imposta pelos sócios ao(s) administrador(es) da
sociedade, limitação essa que o terceiro conhecia ou, no mínimo, deveria conhecer. Analisemos o
tema com mais detalhes.
No inciso I, fica estabelecido que a sociedade não responderá pelos atos praticados com excesso
de poderes por seus administradores “se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no
registro próprio da sociedade”. Ora, em se tratando de sociedade simples pura, o órgão de registro
competente para tal formalidade é o Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Assim, se os
sócios decidiram impor limites à atuação de quem administra a sociedade, recomenda-se que eles
procedam, no prazo e na forma prevista pela lei, ao registro dessa limitação de poderes, a fim de que
ela produza efeitos perante terceiros. Tomando tal providência, os sócios se previnem, na medida em
que qualquer atuação excessiva por parte do(s) administrador(es) da pessoa jurídica não resultará
em obrigações exigíveis da sociedade. Ao registrar a limitação de poderes no órgão competente – no
caso da sociedade simples pura, repita-se, esse órgão é o Cartório onde ela está registrada – houve a
devida publicização do ato, razão pela qual os terceiros não podem alegar o seu desconhecimento.
Em suma: feito o registro, presume-se que os terceiros sabiam da limitação de poderes. Com efeito,
ou eles efetivamente sabiam, ou no mínimo deveriam saber, se fossem diligentes e se informassem,
antes de contratar com a sociedade, acerca de quem são seus legítimos administradores e de que
poderes eles possuem para administrá-la.
A ideia contida no inciso seguinte não é diferente. De fato, no inciso II do art. 1.015, parágrafo
único, do Código Civil fica estabelecido que a sociedade não responderá pelos atos praticados com
excesso de poderes por seus administradores “provando-se que [a limitação de poderes] era