RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

poderão ser eleitos para cargos de diretores”.
Outro ponto importante a ser observado sobre a composição da diretoria é que, conforme dispõe a
lei, cabe ao estatuto social definir (i) o número de diretores, (ii) o prazo de gestão deles, (iii), a sua
substituição e (iv) os poderes e atribuições de cada um. Assim, a depender do tamanho e da
complexidade das atividades desenvolvidas pela companhia, ela poderá ter mais ou menos diretores,
conforme dispuser o seu estatuto. Por isso é que nas grandes companhias temos diversos diretores
(diretor comercial, diretor jurídico, diretor financeiro, diretor de vendas, diretor de contratos etc.),
cada um com competência específica, enquanto em outras companhias menores há apenas dois, o
mínimo legal exigido.
Mas não cabe ao estatuto apenas estabelecer as atribuições específicas de cada diretor. Pode
ainda o estatuto definir que determinadas matérias sejam atribuição da própria diretoria como órgão
colegiado, hipótese em que as decisões relativas a tal matéria deverão ser tomadas em reunião dos
diretores. É o que prevê o § 2.º do art. 143: “o estatuto pode estabelecer que determinadas decisões,
de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria”.
No que se refere à representação da companhia, por sua vez, a mesma compete, em princípio, a
quaisquer diretores, podendo cada um deles praticar os atos de gestão pertinentes aos negócios
sociais. Nesse sentido, dispõe o art. 144 da LSA que “no silêncio do estatuto e inexistindo
deliberação do conselho de administração (artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a
qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento
regular”.
Pode ainda um diretor, conforme o caso, constituir mandatários para atuar em nome da companhia,
desde que o faça nos limites das atribuições e poderes do diretor mandante. É o que prevê o
parágrafo único do art. 143, segundo o qual “nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos
diretores constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou
operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá
ser por prazo indeterminado”.
6.3.11.2.3. Normas comuns aos conselheiros e diretores
Como a LSA adotou, repita-se, o modelo dualista de administração para as sociedades anônimas,
dividindo sua administração, pois, entre dois órgãos – o conselho de administração e a diretoria –
podemos chamar de administradores da companhia tanto os conselheiros quanto os diretores.
Assim, dispõe o art. 145 da LSA que “as normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura,
remuneração, deveres e responsabilidade dos administradores aplicam-se a conselheiros e
diretores”.
Dispõe ainda o art. 160 que “as normas desta Seção [refere-se às normas comuns aos conselheiros
e diretores] aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos, criados pelo estatuto, com funções