RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

Portanto, de tipo societário que possuía disciplina legal mínima (os 19 artigos do Decreto
3.708/1919) – algo que os advogados adoravam, porque tinham ampla liberdade para criação das
cláusulas do contrato social –, a sociedade limitada passou a ser um tipo societário com extenso
regramento legal: 36 artigos específicos (arts. 1.052 a 1.087), mais 42 artigos de aplicação
subsidiária (arts. 997 a 1.038).
6.2.1.2.
Aplicação supletiva das normas da sociedade anônima
Ainda no campo da legislação aplicável às sociedades limitadas, o Código Civil, seguindo a linha
do artigo 18 da antiga Lei das Limitadas, trouxe regra específica permitindo que os sócios adotem,
por expressa disposição constante do contrato social, a Lei das Sociedades por Ações (Lei
6.404/1976 – LSA) como diploma de regência supletiva da sociedade limitada. É o que dispõe o
art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil: “o contrato social poderá prever a regência supletiva
da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima”.
Ressalte-se, todavia, que a previsão de regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da
sociedade anônima não significa, necessariamente, que todas as matérias que não possuam regulação
específica na parte do Código Civil relativa às sociedades limitadas serão disciplinadas pelas regras
da Lei das S/A. É preciso distinguir com clareza a aplicação subsidiária de regência supletiva.
Em princípio, aplicam-se subsidiariamente à sociedade limitada as regras da sociedade simples
(art. 1.053, caput, do Código Civil). No mais, cabe ao contrato social suprir eventuais omissões da
legislação. Afinal, a contratualidade, como visto, é uma característica marcante das sociedades
limitadas. Assim, o que a norma do art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil permite, ao facultar
aos sócios a estipulação contratual de regência supletiva da sociedade limitada pelas regras da
sociedade anônima é a possibilidade de incidirem as regras da S/A nas matérias sobre as quais os
sócios poderiam contratar. Fica claro, pois, que existe um limite para tanto, só sendo possível essa
incidência das regras da S/A quando elas forem compatíveis com o regime contratual da sociedade
limitada.
Veja-se o seguinte exemplo: as regras da sociedade limitada não disciplinam expressamente a
possibilidade de os sócios firmarem acordo sobre compra e venda de quotas. Também não há nada
sobre esse assunto nas regras da sociedade simples. No entanto, também não há nenhuma regra, tanto
na parte da sociedade limitada quanto na parte da sociedade simples, que impeça o tratamento dessa
matéria no contrato social. Portanto, os sócios podem estabelecer no contrato a possibilidade de
celebração de acordo de quotistas nas sociedades limitadas, com aplicação supletiva do disposto no
art. 118 da Lei das S/A, que trata do acordo de acionistas: “os acordos de acionistas, sobre a
compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder
de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede”.
Há certas regras da Lei das S/A, todavia, que não podem ser aplicadas supletivamente às