RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

conjunto dos sócios, isto é, trata-se de decisão que exige deliberação social.
Em princípio, cabe ao contrato social estabelecer que matérias dependerão de deliberação dos
sócios. Em alguns casos, porém, é a própria lei que o faz, como na hipótese de transformação da
sociedade (art. 1.114 do Código Civil). Em ambos os casos, as deliberações serão tomadas por
maioria de votos, contados segundo o valor de cada um. É o que determina o art. 1.010 do Código:
“quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da
sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas
de cada um”.
A maioria mencionada pelo dispositivo legal acima transcrito é absoluta, segundo disposto no seu
§ 1.º: “para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade
do capital”. E essa maioria absoluta não se refere ao número de sócios votantes, mas tão somente ao
valor de suas quotas. Portanto, pode ser que numa determinada sociedade com cinco sócios os votos
favoráveis de apenas dois sejam suficientes para aprovação da deliberação. Basta, nesse caso, que o
valor de suas quotas somadas seja superior à metade do capital social.
A aferição do número de sócios votantes será importante, entretanto, quando pelo valor das quotas
houver empate na votação. Nesse caso, prevalecerá a decisão que teve o apoio da maior quantidade
de sócios. Caso haja empate também no número de sócios, a matéria deverá ser levada ao Poder
Judiciário, e a decisão caberá ao juiz. É o que determina o § 2.º do mesmo art. 1.010 do Código:
“prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir,
decidirá o juiz”. Exemplificando: numa sociedade com cinco sócios, se dois deles possuem 25% do
capital social cada, mesmo que ambos votem contra uma determinada medida apoiada pelos demais,
ela será aprovada, porque haverá empate quanto ao valor das quotas (50% contra 50%), mas o
número dos sócios que apoiam a medida é maior (3 contra 2). Se, todavia, essa sociedade tivesse
apenas quatro sócios, cada um com 25% do capital social, eventual empate na deliberação (50%
contra 50% e 2 contra 2) exigiria decisão final do juiz.
Finalmente, ainda disciplinando as deliberações sociais, prevê o art. 1.010, § 3.º, do Código Civil
que “responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da
sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto”.
6.2.
Sociedade limitada
A sociedade limitada representa, com certeza, o tipo societário mais utilizado na praxe
comercial brasileira, correspondendo a aproximadamente mais de 90% dos registros de sociedade
no Brasil. A grande presença de sociedades limitadas no meio empresarial se deve basicamente ao
fato de ela ostentar duas características específicas que a tornam um tipo societário bastante atrativo
para os pequenos e médios empreendimentos: a contratualidade e a limitação de responsabilidade
dos sócios.