RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução, o juiz a decretará, passando-se
imediatamente à fase de liquidação”. A fim de facilitar esse tipo de acordo, o § 1.º desse dispositivo
legal prevê que, “na hipótese prevista no caput, não haverá condenação em honorários advocatícios
de nenhuma das partes, e as custas serão rateadas segundo a participação das partes no capital
social”.
Quando as partes concordam com a resolução do vínculo societário, mas divergem quanto ao
valor das quotas de quem está saindo, é comum que os sócios remanescentes usem a ação de
dissolução parcial para protelar o pagamento delas. A fim de evitar esse tipo de manobra, o novo
CPC previu o seguinte no art. 604, §§ 1.º, 2.º e 3.º: “O juiz determinará à sociedade ou aos sócios
que nela permanecerem que depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres devidos. § 2.º O
depósito poderá ser, desde logo, levantando pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos sucessores. § 3.º Se
o contrato social estabelecer o pagamento dos haveres, será observado o que nele se dispôs no
depósito judicial da parte incontroversa”. Assim, a discussão remanescerá apenas quanto à parte
incontroversa.
Nos casos em que a dissolução parcial se deu por exclusão de sócio (sócio remisso ou sócio que
praticou falta grave, por exemplo), pode ser que a sociedade tenha uma indenização a receber dele,
hipótese em que fará uso da prerrogativa do art. 602: “a sociedade poderá formular pedido de
indenização compensável com o valor dos haveres a apurar”.
Na fase de liquidação, quando já acordada ou decidida a resolução do vínculo societário,
restando apenas apurar o valor a ser recebido pelo sócio que está saindo, é imprescindível que se
definam claramente (i) a data de resolução da sociedade e (ii) o critério de apuração de haveres.
Atualmente, muitas ações desse tipo são julgadas sem que o juiz, na sentença, defina de forma clara
essas duas coisas, dificultando sobremaneira a liquidação do julgado. Por isso, o novo CPC
determinou, em seu art. 604, o seguinte: “para apuração dos haveres, o juiz: I – fixará a data da
resolução da sociedade; II – definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no
contrato social; e III – nomeará o perito”. Este perito, é importante destacar, deve ser
preferencialmente um especialista em avaliação de sociedades (art. 606, parágrafo único).
Quanto à fixação da data de resolução da sociedade, o novo CPC preocupou-se em estabelecê-la
claramente, levando em conta o motivo que deu causa à dissolução parcial (morte, exclusão etc.), e o
juiz deve estrita obediência ao comando normativo. Assim, de acordo com o art. 605, “a data da
resolução da sociedade será: I – no caso de falecimento do sócio, a do óbito; II – na retirada
imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio
retirante; III – no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente;
IV – na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio,
a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e V – na exclusão extrajudicial, a data
da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado”.