RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

De acordo com o art. 89 da LSA, “a incorporação de imóveis para formação do capital social não
exige escritura pública”. De fato, pode ser que parte do capital social da companhia seja formado
por bens (sejam eles móveis ou imóveis), e a lei deixou claro que, mesmo tratando-se de bens
imóveis, é dispensável que a sua incorporação ao capital da sociedade seja feita por meio de
escritura pública.
O art. 90 da LSA, por sua vez, estabelece que “o subscritor pode fazer-se representar na
assembleia geral ou na escritura pública por procurador com poderes especiais”.
Já o art. 91 da LSA determina que “nos atos e publicações referentes a companhia em
constituição, sua denominação deverá ser aditada da cláusula ‘em organização’”. Somente após a sua
efetiva constituição, com o posterior registro dos atos constitutivos na Junta Comercial, poderá ser
retirada a expressão “em organização” de sua denominação.
O art. 92 da LSA, por outro lado, regula as responsabilidades dos fundadores da companhia e da
instituição financeira prestadora dos serviços de underwriting, dispondo que “os fundadores e as
instituições financeiras que participarem da constituição por subscrição pública responderão, no
âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância de preceitos legais”.
Complementando essa regra do caput, estabelece o seu parágrafo único que “os fundadores
responderão, solidariamente, pelo prejuízo decorrente de culpa ou dolo em atos ou operações
anteriores à constituição”. Isso mostra que a exigência de contratação de instituição financeira
underwriter é importante para dar mais segurança aos investidores.
Por fim, o art. 93 da LSA determina que “os fundadores entregarão aos primeiros administradores
eleitos todos os documentos, livros ou papéis relativos à constituição da companhia ou a esta
pertencentes”.
6.3.7.2.
Formalidades complementares
Uma vez ultrapassadas todas as etapas analisadas acima, que correspondem, como visto, aos
requisitos preliminares e demais providências para a subscrição do capital social – que pode ser
pública ou particular –, passa-se então à fase denominada pela lei de formalidades complementares
da constituição da sociedade anônima, fase esta que compreende, basicamente, os procedimentos
de registro na Junta Comercial, além de outras pequenas medidas de cunho administrativo e
operacional.
Com efeito, segundo o art. 94 da LSA, “nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam
arquivados e publicados seus atos constitutivos”. Afinal, conforme já estudamos, no Brasil a
personalidade jurídica só se inicia com o respectivo registro da pessoa jurídica no órgão
competente. Tratando-se de sociedade empresária, como é o caso da sociedade anônima, o órgão
registral competente é justamente a Junta Comercial do Estado em que se localizar a sede da
companhia. A regra em comento se coaduna com a regra do art. 967 do Código Civil.