RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

alienasse o controle das companhias em que detinha maioria do capital votante, mas conservasse
ações preferenciais especiais (golden share) conferindo-lhe direito de veto em determinadas
deliberações (por exemplo: alteração da denominação social, mudança da sede da sociedade,
mudança do objeto social, liquidação da sociedade, qualquer modificação dos direitos atribuídos às
espécies e classes das ações do capital da sociedade etc.). Ressalte-se que, embora essa
prerrogativa de emissão de golden share tenha sido assegurada, em princípio, apenas aos entes
desestatizantes, nada impede que ela seja emitida também em caso de alienação de controle de
companhias privadas, com base no § 2.º do art. 17 da LSA, que permite previsão estatutária de
outras vantagens às ações preferenciais.
Registre-se ainda que, conforme disposto no art. 15, § 2.º, da LSA “o número de ações
preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode
ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas”.
Por fim, a terceira espécie de ação segundo o critério classificatório ora em análise, que leva em
conta os direitos e obrigações que elas conferem aos seus titulares, são as ações de fruição, as quais
são emitidas em substituição a ações ordinárias ou preferenciais que foram totalmente amortizadas,
conferindo aos seus titulares meros direitos de gozo ou fruição. Nesse sentido, dispõe o art. 44 da
LSA que “o estatuto ou a assembleia geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou
reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se
à operação”. O § 2.º desse dispositivo, por sua vez, estabelece que “a amortização consiste na
distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que
lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia”. E o § 5.º complementa: “as ações
integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas
pelo estatuto ou pela assembleia geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo
liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de
assegurado às ações não amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente”.
Assim sendo, determinada a amortização de uma ação preferencial ou ordinária, calcula-se o seu
valor patrimonial naquele momento e paga-se esse valor ao titular da ação. Nesse caso, o estatuto ou
a assembleia geral que decidir por essa amortização, conforme o caso, vai também decidir se a
substitui por uma ação de fruição. Fazendo-o, o titular dessa ação de fruição terá, a partir de então,
apenas direitos de gozo ou fruição contra a companhia.
6.3.9.1.2. Quanto à forma de transferência
Além da classificação acima analisada, que leva em conta os direitos e obrigações conferidos ao
acionista, há ainda uma outra classificação, que leva em conta a forma de transferência das ações.
Segundo essa classificação, as ações podem ser de dois tipos: a) nominativas; e b) escriturais.
Antes de explicar cada um desses tipos de ação, é preciso fazer uma observação importante. Até