RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

pulverizado, o que permite que um acionista minoritário, ou seja, que possui menos da metade das
ações com direito de voto, assuma o poder de controle da companhia. Isso é possível sobretudo em
razão do quorum de instalação da assembleia geral previsto no art. 125 da LSA, que permite a
instalação da assembleia, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas
com direito de voto.
Por fim, o controle gerencial se dá quando há uma grande dispersão acionária, ou seja, quando o
capital social é de tal forma disperso e pulverizado que os verdadeiros controladores da sociedade
anônima são os administradores, assumindo os acionistas a posição de meros investidores. Trata-se
de modalidade de poder de controle presente nas grandes companhias de capital aberto, em que o
universo de acionistas é vastíssimo. Nessas sociedades, a adoção de boas práticas de governança
corporativa é imprescindível, para permitir a segurança dos investidores.
6.3.9.4.2.2. Alienação de controle
Como forma de proteger o acionista minoritário, a LSA não apenas define regras que impõem
deveres e responsabilidades ao acionista controlador, conforme destacamos acima, mas também
disciplina a alienação do poder de controle da companhia.
Uma das regras mais importantes da LSA sobre o tema é a prevista no art. 254-A, que trata do
chamado tag along, também conhecido como direito de venda conjunta: “a alienação, direta ou
indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva
ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com
direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço
no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do
bloco de controle”.
O tag along é um importante instrumento de defesa dos minoritários. Caso o controlador da
companhia resolva alienar suas ações, transferindo o poder de controle a outrem, este deverá se
comprometer a adquirir as ações com direito de voto dos minoritários – se eles quiserem vender,
obviamente – pagando por essas ações no mínimo 80% do que pagou pelas ações do controlador, o
que garante aos minoritários a oportunidade de aproveitar a valorização das ações do controlador.
Embora a LSA só confira esse direito do tag along aos acionistas minoritários com direito de
voto e permita que o adquirente do poder de controle pague por essas ações apenas 80% do valor
pago pelas ações do bloco de controle, nas grandes companhias de capital aberto, que adotam boas
práticas de governança corporativa, é muito comum a previsão de tag along para qualquer tipo de
ação e com obrigação de o adquirente fazer oferta aos minoritários garantindo-lhes 100% do valor
pago pelas ações do controlador.
6.3.9.4.2.3. Oferta Pública de Aquisição (OPA)