RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

acionistas e demais partes interessadas (stakeholders), de modo que para evitar isso foi necessário
criar mecanismos eficientes de controle da gestão, o que se convencionou chamar de “boas práticas
de governança corporativa”.
O marco inicial desse movimento é a publicação do relatório Cadbury, na Inglaterra, em 1992,
produzido por uma comissão da Bolsa de Londres e que teve um anexo chamado de Código das
melhores práticas de governança corporativa. No mesmo ano, a General Motors se tornou a
primeira empresa a divulgar um código de governança corporativa. Posteriormente, nos Estados
Unidos, foi publicado outro importante documento, pelo American Law Institute, chamado de
Principles of corporate governance. A partir de então, inúmeras empresas e vários outros países
também aderiram ao movimento, o que ocorreu, inclusive, com o Brasil, onde, em 1999, foi
publicado o nosso Código das melhores práticas de governança corporativa, pelo Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), revisado e ampliado em 2001, após a criação do
chamado Novo Mercado da BOVESPA, em 2000. A importância desse movimento no Brasil já é tão
grande que é facilmente perceptível sua influência na reforma da LSA levada a efeito pela Lei
10.303/2001 e outras que a seguiram. Nos EUA, merece destaque a Lei Sarbanes-Oxley, de 2002.
A adesão ao Novo Mercado da BOVESPA é ato voluntário, mas existe hoje uma tendência, podese
dizer, de que cada vez mais as companhias abertas o façam, a fim de atrair a confiança dos
investidores. Assim, as companhias que aderem voluntariamente ao Novo Mercado se comprometem
a adotar uma série de medidas de governança corporativa, além das já exigidas pela LSA.
Dentre as obrigações assumidas pelas companhias que aderem ao Novo Mercado, destacam-se
medidas que proporcionam aos acionistas a boa gestão dos negócios e o constante monitoramento
da atuação gerencial do empreendimento por parte de seus executivos (membros do conselho de
administração e diretores). Nesse sentido, são normas do Novo Mercado, por exemplo, (i) a opção
pela arbitragem para a resolução de conflitos de interesses entre acionistas; (ii) a existência de
conselho de administração com no mínimo 5 (cinco) membros, sendo 20% dos conselheiros
independentes e o mandato máximo de dois anos; (iii) a prestação de contas obediente a preceitos
uniformes internacionais (accountability); (iv) a instituição de códigos de ética; (v) o capital ser
composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto; (vi) em caso de alienação de
controle, direito dos minoritários de vender suas ações pelo mesmo preço das ações do controlador
(tag along de 100%); (vii) em caso de saída do novo mercado, dever de fazer oferta pública para
recomprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor econômico delas; (viii)
compromisso da companhia de manter no mínimo 25% das ações em circulação (free float). Por fim,
ressalte-se que a governança corporativa tende também a ganhar destaque progressivo em razão da
necessidade iminente de as grandes companhias recuperarem a confiança dos investidores após as
recentes crises que atingiram diversas bolsas de valores em todo o mundo, desconfiança essa que se
agravou ainda mais com os escândalos divulgados amplamente pela mídia ocorridos nos últimos