RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas”. Vale lembrar que, para as
sociedades limitadas, a parte final desse dispositivo legal não tem aplicação, já que nelas não há
sócios de indústria, em obediência ao disposto no art. 1.055, § 2.º, do Código Civil.
Por derradeiro, prevê o art. 1.009 do Código que “a distribuição de lucros ilícitos ou fictícios
acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os
receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade”. No mesmo sentido, o regramento
das sociedades limitadas previu expressamente que “os sócios serão obrigados à reposição dos
lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais
lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital” (art. 1.059 do Código Civil).
6.2.2.7.
Responsabilidade dos sócios
Segundo dispõe o art. 1.052 do Código Civil, “na sociedade limitada, a responsabilidade de cada
sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social”. Analisemos a norma com mais detalhes.
Em regra, os sócios não devem responder, com seu patrimônio pessoal, pelas dívidas da
sociedade. Esta, por ser pessoa jurídica a quem o ordenamento jurídico confere existência própria,
possui, em consequência, responsabilidade patrimonial própria. Trata-se do chamado princípio da
autonomia patrimonial das pessoas jurídicas, ao qual já nos referimos, previsto no art. 1.024 do
Código Civil: “os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade,
senão depois de executados os bens sociais”.
Diante do que dispõe o artigo acima transcrito, pode-se afirmar, inicialmente, que a
responsabilidade dos sócios por dívidas da sociedade é sempre subsidiária. Em situações normais,
portanto, somente em caso de insolvência da sociedade é que o sócio poderá, eventualmente, ter seus
bens pessoais executados por dívidas sociais. Enquanto, todavia, a sociedade possuir bens, o sócio
não poderá ser executado pessoalmente, em virtude do benefício de ordem que lhe confere a norma
do art. 1.024 do Código.
Em segundo lugar, deve-se destacar que essa eventual responsabilidade pessoal dos sócios nas
sociedades limitadas sofrerá variação conforme o capital da sociedade esteja ou não totalmente
integralizado. Se, por exemplo, o capital social estiver totalmente integralizado, os sócios não
deverão responder com seu patrimônio pessoal pelas dívidas da sociedade. Todavia, se o capital
social não estiver totalmente integralizado, os sócios responderão com seu patrimônio pessoal pelas
dívidas sociais até certo limite. Que limite é este? O montante que faltar para a integralização. Daí
por que a responsabilidade se diz limitada: porque possui um limite. Fosse a responsabilidade
ilimitada, os sócios responderiam pelas dívidas sociais, com seus bens pessoais, até a dívida ser
completamente adimplida.
Por fim, merece destaque o fato de que os sócios de uma sociedade limitada são solidariamente