RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

Perceba-se que a regra continua a ser a exclusão judicial do sócio faltoso, conforme previsto no
art. 1.030 do Código Civil, ao qual o dispositivo em comento faz expressa referência. Para que haja
a exclusão extrajudicial por justa causa é preciso que o contrato social expressamente contenha
essa previsão. Não contendo, o recurso ao Judiciário é medida que se impõe.
Veja-se ainda que a falta cometida pelo sócio a ser excluído deve ser de intensa gravidade, sob
pena de não se configurar a justa causa que autoriza a medida extrema de exclusão. E mais: o Código
se preocupou em estabelecer, de forma pormenorizada, um procedimento bastante rigoroso a ser
seguido pelo conjunto de sócios que deseja excluir o faltoso. Com efeito, dispõe o art. 1.085,
parágrafo único que “a exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia
especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu
comparecimento e o exercício do direito de defesa”.
Devem os demais sócios, portanto, convocar assembleia ou reunião específica – conforme o
regime de deliberação colegiada por eles adotado –, na qual só se discutirá e votará uma única
matéria: a eventual exclusão do sócio faltoso. Nada mais poderá ser discutido ou votado nessa
assembleia ou reunião.
Além do mencionado no parágrafo anterior, exige-se também que o sócio acusado seja
cientificado acerca da realização da assembleia ou reunião que deliberará a sua possível exclusão, a
fim de que ele possa comparecer na data e local marcados com a finalidade de se defender das
acusações que lhe são imputadas. O legislador foi bastante feliz na redação deste dispositivo, na
medida em que impediu a realização de assembleias ou reuniões na “na calada da noite”, marcadas
de última hora e sem a devida comunicação ao sócio acusado.
Por fim, destaque-se que o Código Civil exigiu quorum de maioria absoluta para a exclusão
extrajudicial de sócio por justa causa, razão pela qual apenas os sócios minoritários poderão ser
excluídos da sociedade por tal via, restando apenas a via judicial para a exclusão de sócio
majoritário.
São basicamente cinco, portanto, os requisitos a serem observados no procedimento de exclusão
extrajudicial de sócio faltoso: a) que o sócio seja minoritário; b) previsão expressa no contrato
social; c) prática de atos de inegável gravidade por parte de determinado sócio; d) convocação de
assembleia ou reunião específica; e) cientificação do acusado com antecedência suficiente para
possibilitar o seu comparecimento e defesa; e f) quorum de maioria absoluta.
Sobre o referido dispositivo legal, foi aprovado o Enunciado 17 da I Jornada de Direito
Comercial do CJF: “Na sociedade limitada com dois sócios, o sócio titular de mais da metade do
capital social pode excluir extrajudicialmente o sócio minoritário desde que atendidas as exigências
materiais e procedimentais previstas no art. 1.085, caput e parágrafo único, do CC”.