RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

6.2.2.5.1. Responsabilidade dos administradores
Outro ponto interessante da norma do art. 997, inciso VI, do Código Civil é a determinação de que
o contrato social, além de designar os administradores, estabeleça seus poderes e atribuições. No
entanto, caso o contrato social silencie a esse respeito, não haverá maiores problemas, porque há
regras do próprio Código que suprem essa eventual omissão contratual.
Com efeito, caso o contrato social da sociedade limitada não designe expressamente seus
administradores, aplica-se o art. 1.013 do Código Civil: “a administração da sociedade, nada
dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios”. Complementando a regra,
dispõem seus parágrafos: “§ 1.º Se a administração competir separadamente a vários
administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos
sócios, por maioria de votos”; “§ 2.º Responde por perdas e danos perante a sociedade o
administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo
com a maioria”. E o art. 1.014 ainda prevê que “nos atos de competência conjunta de vários
administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a
omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave”.
Ademais, nada impede que os sócios, embora não tenham designado o administrador no próprio
contrato social, o façam em ato separado posteriormente. Nesse caso, deve-se atentar apenas para a
imprescindibilidade de averbação do ato no órgão de registro da sociedade, em obediência ao art.
1.012 do Código Civil: “o administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à
margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação,
responde pessoal e solidariamente com a sociedade”.
A grande diferença entre o administrador nomeado no contrato social e o administrador nomeado
em ato separado reside no fato de que os poderes daquele, caso seja sócio, são, em princípio,
irrevogáveis, salvo por decisão judicial que reconheça a ocorrência de justa causa para a revogação.
Em contrapartida, os poderes de administrador não sócio ou de administrador designado em ato
separado, ainda que sócio, são revogáveis a qualquer tempo pela vontade dos demais. É o que
dispõe o art. 1.019 do Código Civil: “são irrevogáveis os poderes do sócio investido na
administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente,
a pedido de qualquer dos sócios. Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes
conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio”.
Caso o contrato social da sociedade limitada silencie acerca dos poderes e atribuições dos seus
administradores, entende-se que estes podem praticar todos e quaisquer atos pertinentes à gestão da
sociedade, salvo oneração ou alienação de bens imóveis, o que só poderão fazer se tais atos
constituírem o próprio objeto da sociedade. É o que dispõe o art. 1.015 do Código Civil: “no
silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da
sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a