RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

comanditários nomearão administrador provisório para praticar, durante esse período e sem assumir
a condição de sócio, os atos de administração.
6.6.
Sociedade em comandita por ações
Segundo a doutrina, a sociedade em comandita por ações é uma sociedade empresária híbrida:
tem aspectos de sociedade em comandita e aspectos de sociedade anônima. Com efeito, a sociedade
em comandita por ações, assim como as sociedades anônimas, tem o seu capital dividido em ações;
e, assim como as sociedades em comandita simples, possui duas categorias distintas de sócios, uma
com responsabilidade limitada e a outra com responsabilidade ilimitada.
Segundo o art. 1.090 do Código Civil, “a sociedade em comandita por ações tem o capital
dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das
modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação”. No mesmo sentido,
dispõe o art. 280 da LSA que “a sociedade em comandita por ações terá o capital dividido em ações
e reger-se-á pelas normas relativas às companhias ou sociedades anônimas, sem prejuízo das
modificações constantes deste Capítulo”.
Enquanto na sociedade anônima, como visto, a responsabilidade de todos os acionistas é limitada,
na sociedade em comandita por ações o acionista diretor, ou seja, aquele acionista que exerce
função de administração da sociedade, responde ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Com efeito, de acordo com o art. 1.091 do Código Civil, “somente o acionista tem qualidade para
administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da
sociedade”. No mesmo sentido é a norma do art. 282 da LSA, que assim dispõe: “apenas o sócio ou
acionista tem qualidade para administrar ou gerir a sociedade, e, como diretor ou gerente, responder
subsidiária mas ilimitada e solidariamente, pelas obrigações da sociedade”. Havendo mais de um
diretor, a lei estabelece a responsabilidade solidária entre eles, após esgotados os bens sociais
(art. 1.091, § 1.º, do Código Civil).
De acordo com o art. 1.091, § 2.º, do Código (regra que é idêntica à do art. 282, § 1.º, da LSA)
“os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo, e somente
poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do
capital social”. E a legislação ainda se preocupou em estabelecer as responsabilidades dos
acionistas diretores após o término dos seus respectivos mandatos. Nesse sentido, determina o art.
1.091, § 3.º, do Código (regra que, por sua vez, é semelhante à do art. 282, § 2.º, da LSA) que “o
diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas obrigações sociais
contraídas sob sua administração”.
Perceba-se que, na sociedade em comandita por ações, em função de os diretores não serem
eleitos pela assembleia geral, mas simplesmente nomeados no ato constitutivo, e de, por isso, não
terem mandato, a legislação lhes impõe regras severas quanto à sua responsabilidade, a qual,