RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

Direito comercial. Sociedade anônima. Grupo familiar. Inexistência de lucros e de distribuição
de dividendos há vários anos. Dissolução parcial. Sócios minoritários. Possibilidade. Pelas
peculiaridades da espécie, em que o elemento preponderante, quando do recrutamento dos
sócios, para a constituição da sociedade anônima envolvendo pequeno grupo familiar, foi a
afeição pessoal que reinava entre eles, a quebra da affecttio societatis conjugada à inexistência
de lucros e de distribuição de dividendos, por longos anos, pode se constituir em elemento
ensejador da dissolução parcial da sociedade, pois seria injusto manter o acionista prisioneiro
da sociedade, com seu investimento improdutivo, na expressão de Rubens Requião. O princípio
da preservação da sociedade e de sua utilidade social afasta a dissolução integral da
sociedade anônima, conduzindo à dissolução parcial. Recurso parcialmente conhecido, mas
improvido (REsp 111.294/PR, Rel. Min. Barros Monteiro, Rel. p/ Acórdão Min. Cesar Asfor
Rocha, 4.ª Turma, j. 19.09.2000, DJ 28.05.2001, p. 161).
(…) III – Sociedade anônima. Dissolução parcial. Possibilidade jurídica. Requisitos. 1.
Normalmente não se decreta dissolução parcial de sociedade anônima: a Lei das S/A prevê
formas específicas de retirada – voluntária ou não – do acionista dissidente. 2. Essa
possibilidade é manifesta, quando a sociedade, embora formalmente anônima, funciona de
fato como entidade familiar, em tudo semelhante à sociedade por cotas de responsabilidade
limitada. (…) (REsp 507.490/RJ, Rel. Min. Humberto Gomes de Barros, 3.ª Turma, j.
19.09.2006, DJ 13.11.2006, p. 241).
Finalmente, diante de posicionamentos divergentes no âmbito de suas Turmas, a Segunda Seção do
Superior Tribunal de Justiça pacificou a questão, entendendo pela possibilidade de dissolução
parcial da sociedade anônima nos casos em que se verifique a presença de vínculo intuitu personae
(affectio societatis) e a posterior quebra desse vínculo, por algum motivo. Nesses casos, é preferível
a dissolução parcial da sociedade, com a continuação desta, do que sua dissolução total, o que
atentaria contra o princípio da preservação da empresa. Confira-se a ementa do acórdão:
(…) III – É inquestionável que as sociedades anônimas são sociedades de capital (intuitu
pecuniae), próprio às grandes empresas, em que a pessoa dos sócios não tem papel
preponderante. Contudo, a realidade da economia brasileira revela a existência, em sua
grande maioria, de sociedades anônimas de médio e pequeno porte, em regra, de capital
fechado, que concentram na pessoa de seus sócios um de seus elementos preponderantes, como
sói acontecer com as sociedades ditas familiares, cujas ações circulam entre os seus membros,
e que são, por isso, constituídas intuitu personae. Nelas, o fator dominante em sua formação é a
afinidade e identificação pessoal entre os acionistas, marcadas pela confiança mútua. Em tais
circunstâncias, muitas vezes, o que se tem, na prática, é uma sociedade limitada travestida de
sociedade anônima, sendo, por conseguinte, equivocado querer generalizar as sociedades