RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

Cumpre destacar que, na sistemática da legislação acionária brasileira, admite-se a emissão de
ações sem valor nominal, bem como a possibilidade de emissão de ações com preço superior ao
seu valor nominal, razão pela qual o capital social da companhia nem sempre corresponderá,
exatamente, à soma das contribuições dos sócios pelas ações subscritas. No primeiro caso – ações
sem valor nominal – a própria legislação acionária permite que parte do preço de emissão não seja
computada para o capital, mas para a formação de reserva de capital (art. 14, parágrafo único, da
LSA). Da mesma forma, no segundo caso – ações com valor nominal subscritas por preço superior a
esse valor – determina a lei que o excedente, chamado de ágio, seja destinado também à formação de
reserva de capital.
Outro ponto importante a ser destacado acerca do capital social das sociedades anônimas é que,
ao contrário do que acontece nas sociedades contratuais de pessoas, os sócios não são seus senhores
absolutos, sendo vedada, em princípio, a restituição aos acionistas de suas contribuições para o
capital social. Trata-se do que a doutrina especializada chama de princípio da intangibilidade do
capital social. É por isso que nas companhias é fundamental a formação de reservas de capital, a
serem usadas em situações específicas, como os casos de reembolso ou resgate de ações.
No que se refere à formação do capital, dispõe a LSA, em seu art. 7.º, que “o capital social
poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de
avaliação em dinheiro”.
Nesse ponto, é importante fazer outra observação sobre o capital social, relativa à diferença
existente entre o capital social subscrito e o capital social integralizado (ou realizado). Com efeito,
o capital subscrito corresponde ao valor com o qual os sócios prometeram contribuir para a
sociedade, enquanto o capital integralizado corresponde ao valor que os sócios efetivamente já
contribuíram. No tópico antecedente, vimos que a companhia só será constituída se todo o capital
social tiver sido subscrito (vide, por exemplo, o art. 86 da LSA). Assim, uma vez subscrito, deverão
os investidores subscritores integralizar a parte que subscreveram, ou seja, deverão efetivamente
contribuir para a formação do capital social, nos limites do preço e da quantidade de ações
subscritas.
Quando o art. 7.º da LSA se refere, pois, ao fato de que as contribuições podem ser feitas com
dinheiro ou bens avaliáveis em dinheiro (bens móveis, imóveis, créditos etc.), está se referindo à
integralização (ou realização) do capital social.
Quando a integralização é feita em bens, eles devem ser avaliados, nos termos do art. 8.º da LSA,
que assim determina: “a avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa
especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida
por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que
representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número”.
Feita a avaliação respectiva, determina o § 1.º do artigo em questão que “os peritos ou a empresa