RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas brasileira (ICP-Brasil), os atos societários não
podem ter a existência, validade, eficácia e registrabilidade negadas só pela circunstância de terem
sido elaborados e mantidos em meio eletrônico”;
(xx) tem regras específicas sobre desconsideração da personalidade jurídica, uma delas prevendo
que “a simples insuficiência de bens no patrimônio da sociedade para a satisfação de direito de
credor não autoriza a desconsideração de sua personalidade jurídica”;
(xxi) permite que as quotas da sociedade limitada tenham ou não valor nominal;
(xxii) prevê expressamente o usufruto de quotas, o penhor ou caução de quotas como garantia real,
a aquisição de quotas pela própria sociedade para manter em tesouraria;
(xxiii) prevê que “As deliberações sociais, salvo exceções legais ou disposição do contrato
social ou de acordo de quotistas, são tomadas por maioria absoluta de votos, calculada segundo o
valor da participação de cada sócio no capital social”;
(xxiv) permite a criação de quotas preferenciais sem direito a voto (o assunto hoje causa
polêmica, e as Juntas Comerciais não têm admitido tal prática);
(xxv) optou por também não tratar da sociedade anônima, assim como fez o CC/2002, de modo
que ela continuará a ser regida por sua lei específica (Lei 6.404/1976);
(xxvi) cria a figura da “sociedade de profissão intelectual”, sendo ela aquela que é “constituída
para proporcionar o exercício em comum de profissão intelectual ou regulamentada”, mas faz
ressalva afirmando que “é facultada a organização de sua atividade como empresa, bem como a
adoção de qualquer um dos tipos societários previstos no artigo 190”;
(xxvii) permite que a sociedade de profissão intelectual seja unipessoal e que o sócio contribua
com serviços para a formação do seu capital (na sociedade limitada, mantém a proibição atualmente
vigente de contribuição com serviços);
(xxviii) disciplina expressamente e de forma detalhada os contratos empresariais (“quando a
relação obrigacional envolver apenas empresários, como credor e devedor principais”), deixando
claro que a eles não se aplicam as regras do Código de Defesa do Consumidor (atualmente o STJ tem
as aplicado, excepcionalmente, quando há “vulnerabilidade técnica, econômica ou jurídica” de um
dos empresários contratantes);
(xxix) traz regras específicas sobre a responsabilidade civil dos empresários (por exemplo: “o
protesto de título regular não dará ensejo à indenização por danos morais”; “o protesto de título,
ainda que indevido, não dará ensejo à indenização por danos morais em favor do empresário que
tiver outros títulos protestados”;
(xxx) disciplina especificamente vários contratos empresariais em espécie, inclusive contratos de
colaboração (franquia, distribuição etc.), de logística (armazenamento, transporte etc.), financeiros,
de fomento mercantil (factoring) e de shopping center (nesse ponto, cabe uma pergunta: por que não