RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

esponsáveis pela integralização do capital social, razão pela qual pode o credor da sociedade –
uma vez exaurido o patrimônio da pessoa jurídica e verificada a não integralização total do capital
social – executar qualquer dos sócios quotistas, ainda que um deles já tenha integralizado a parte
que lhe cabe. Nesse caso, esse sócio terá, tão somente, o direito de regresso contra os demais sócios,
na proporção do que cada um deve à sociedade a título de integralização de suas respectivas quotas.
Estabelece-se, pois, uma solidariedade interna entre os quotistas, podendo um deles, ainda que tenha
integralizado a sua respectiva parte, ser executado por credores da sociedade, se algum dos demais
não tiver ainda integralizado a sua quota.
Assim, pois, é que se dá a responsabilidade limitada dos quotistas. Se o capital social estava
totalmente integralizado, não se deve executar a dívida social pendente no patrimônio dos sócios
(salvo em situações excepcionais, como no caso de desconsideração da personalidade jurídica, por
exemplo). Caso, porém, o capital social não estivesse totalmente integralizado – situação possível
porque, como visto, o Brasil não exige a integralização total do capital social para a constituição da
sociedade, tampouco fixa prazo para essa integralização –, todos os sócios respondem
solidariamente pela dívida da sociedade, até o limite da integralização. O limite de responsabilidade
dos sócios quotistas, portanto, é o montante que falta para a integralização do capital social.
6.2.2.8.
6.2.3.
Alteração do contrato social
O contrato social da sociedade limitada, assim como da sociedade simples pura, não é imutável,
podendo ser alterado conforme a vontade dos sócios. Mas, conforme já mencionamos, alterações no
contrato social não são fáceis de serem realizadas, já que o Código Civil exigiu quorum bastante
expressivo para tanto.
Na sociedade simples pura, vimos que a alteração do contrato social, muitas vezes, dependerá de
aprovação unânime (art. 999 do Código Civil). Na sociedade limitada, por outro lado, a modificação
do contrato social exige quórum de 3/4 do capital social, conforme previsão do art. 1.076, inciso I,
do Código Civil.
Não se deve esquecer, ademais, que qualquer alteração do contrato social da sociedade limitada
deve ser averbada no local onde foi feito o registro originário da sociedade, ou seja, Junta
Comercial, em se tratando de sociedade limitada empresária, ou Cartório, em se tratando de
sociedade limitada simples (art. 999, parágrafo único: “qualquer modificação do contrato social será
averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente”).
Deliberações sociais
Em regra, as decisões mais corriqueiras, as decisões menores da sociedade limitada são
tomadas unipessoalmente por aqueles que têm poderes para administrar a sociedade, ou seja,
pelo(s) administrador(es). No entanto, aquelas decisões mais complexas – como, por exemplo, a