RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

Constituindo uma sociedade, por meio da formalização do contrato social, que analisamos
detalhadamente acima, os sócios estão dando origem a uma pessoa jurídica. Consequentemente, nos
termos do contrato social, os sócios assumirão uma série de obrigações entre si e perante a própria
sociedade, obrigações estas que terão início imediatamente após a assinatura do contrato – ou em
data específica nele designada – e só terminarão após a liquidação da sociedade. É o que estabelece
claramente o art. 1.001 do Código Civil: “as obrigações dos sócios começam imediatamente com o
contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as
responsabilidades sociais”.
Dentre as principais obrigações dos sócios, podemos destacar a de contribuir para a formação
do capital social, subscrevendo e integralizando suas respectivas quotas, e a de participar dos
resultados sociais, nos termos estabelecidos no contrato social ou, na omissão deste, na forma
prevista no art. 1.007 do Código Civil.
Relembrando uma das classificações das sociedades abordada no início deste capítulo, a
sociedade simples pura é uma sociedade de pessoas, ou seja, existe uma forte affectio societatis
entre os sócios e o vínculo contratual formado entre eles é intuitu personae, razão pela qual a
entrada de estranhos no quadro societário dependerá sempre da anuência dos demais. Nesse sentido,
o art. 1.002 do Código Civil determina que “o sócio não pode ser substituído no exercício das suas
funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social”. Na
mesma linha, o art. 1.003 do Código prevê que “a cessão total ou parcial de quota, sem a
correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá
eficácia quanto a estes e à sociedade”.
Por fim, cumpre salientar que o sócio retirante da sociedade, que cedeu suas quotas a outrem (com
a anuência dos demais, conforme destacado no parágrafo anterior), não fica automaticamente
exonerado de eventuais obrigações perante terceiros e perante a própria sociedade. Com efeito,
dispõe o art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil que “até dois anos depois de averbada a
modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade
e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio”. No mesmo sentido é a regra do art. 1.032 do
Código: “a retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da
sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se
requerer a averbação”.
6.1.3.
Deliberações sociais
Cabe aos administradores, como vimos, praticar os atos pertinentes à gestão dos negócios da
sociedade, conforme o seu objeto social. No entanto, em assuntos negociais mais relevantes, como,
por exemplo, a fusão da sociedade com outra, a decisão não cabe aos administradores, mas ao