RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

parte do(s) administrador(es) da pessoa jurídica não resultará em obrigações exigíveis da sociedade.
Ao registrar a limitação de poderes no órgão competente – no caso da sociedade limitada
empresária, repita-se, esse órgão é a Junta Comercial – houve a devida publicização do ato, razão
pela qual os terceiros não podem alegar o seu desconhecimento. Em suma: feito o registro, presumese
que os terceiros sabiam da limitação de poderes. Com efeito, ou eles efetivamente sabiam, ou no
mínimo deveriam saber, se fossem diligentes e se informassem, antes de contratar com a sociedade,
acerca de quem são seus legítimos administradores e de que poderes eles possuem para administrála.
A ideia contida no inciso seguinte não é diferente. De fato, no inciso II do art. 1.015, parágrafo
único, do Código Civil fica estabelecido que a sociedade não responderá pelos atos com excesso de
poderes dos seus administradores “provando-se que [a limitação de poderes] era conhecida do
terceiro”. Perceba-se que, nesse caso, não obstante exista uma limitação de poderes imposta a quem
administra a sociedade, tal limitação não foi, por algum motivo, registrada no órgão competente,
razão pela qual não se pode exigir que o terceiro dela soubesse. Caberá à sociedade, nesse caso
específico, provar que o terceiro conhecia a limitação, a despeito de ela não ter sido, como deveria,
registrada na Junta Comercial. No caso do inciso I, como visto, o simples fato de a limitação ter sido
registrada no órgão competente caracteriza a sua publicização, o que traz a presunção de que os
terceiros que contratam com a sociedade a conheciam – ou, no mínimo, deveriam conhecê-la. Já no
caso do inciso II, como a limitação de poderes, embora exista, não foi devidamente registrada no
órgão competente, ela, em princípio, não produz efeitos perante terceiros. Para que isso ocorra,
deverá a sociedade provar que o terceiro conhecia a limitação. Se não se desincumbir desse onus
probandi, responderá pela obrigação, ainda que ela, de fato, seja decorrente de atuação excessiva de
seu(s) administrador(es).
Enquanto os incisos I e II do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil tratam das hipóteses em
que a sociedade impõe uma limitação de poderes ao administrador, como visto acima, o inciso III
cuida de hipótese diversa, relacionada aos casos em que o administrador assume obrigação
decorrente de “operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade”.
Trata o inciso em comento da chamada teoria ultra vires, surgida no direito inglês há bastante
tempo. Segundo essa teoria, se o administrador celebra contrato assumindo obrigações, em nome da
sociedade, em operações evidentemente estranhas ao seu objeto social, presume-se que houve
excesso de poderes. Entende-se que bastaria ao credor diligente atentar para a compatibilidade entre
a relação jurídica travada com determinada sociedade e o seu respectivo objeto social. Afinal, como
já destacado anteriormente, o caput do art. 1.015 do Código Civil permite ao administrador praticar
todo e qualquer ato de gestão dos negócios sociais, mas desde que haja pertinência entre o ato
praticado e os negócios sociais.
Ressalte-se, entretanto, que a teoria ultra vires, após surgir na Inglaterra e nos Estados Unidos, foi