RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

8.5.
Títulos de crédito em branco ou incompletos
O art. 891 do CC dispõe o seguinte: “o título de crédito, incompleto ao tempo da emissão, deve
ser preenchido de conformidade com os ajustes realizados”. O seu parágrafo único complementa: “o
descumprimento dos ajustes previstos neste artigo pelos que deles participaram, não constitui motivo
de oposição ao terceiro portador, salvo se este, ao adquirir o título, tiver agido de má-fé”.
Quanto ao caput do art. 891, já destacamos que a jurisprudência há tempos admite a emissão da
letra de câmbio – e de qualquer outro título de crédito – em branco ou incompleta. Esse
entendimento, aliás, está consolidado no enunciado 387 da súmula de jurisprudência dominante do
Supremo Tribunal Federal: “a cambial emitida ou aceita com omissões, ou em branco, pode ser
completada pelo credor de boa-fé antes da cobrança ou do protesto”.
Quanto ao parágrafo único do art. 891, a LUG tem regra semelhante: “se uma letra incompleta no
momento de ser passada tiver sido completada contrariamente aos acordos realizados, não pode a
inobservância desses acordos ser motivo de oposição ao portador, salvo se este tiver adquirido a
letra de má-fé ou, adquirindo-a, tenha cometido uma falta grave” (art. 10).
Assim, caso o título incompleto seja completado contrariamente ao que havia sido acordado, isso
não pode ser alegado contra o portador, se ele o recebeu depois de já estar completado o título, pois
nesse caso ele é um terceiro de boa-fé. Provada a má-fé do portador, porém, a situação muda
completamente. Tem-se aqui a aplicação do subprincípio da inoponibilidade das exceções pessoais
ao terceiro de boa-fé, o qual é decorrente do princípio da autonomia.
8.6.
Obrigação cambial de representante/mandatário
Conforme o art. 892 do CC, “aquele que, sem ter poderes, ou excedendo os que tem, lança a sua
assinatura em título de crédito, como mandatário ou representante de outrem, fica pessoalmente
obrigado, e, pagando o título, tem ele os mesmos direitos que teria o suposto mandante ou
representado”.
Há regra semelhante no art. 8.º da Lei Uniforme de Genebra: “todo aquele que apuser a sua
assinatura numa letra, como representante duma pessoa, para representar a qual não tinha de fato
poderes, fica obrigado em virtude da letra e, se a pagar, tem os mesmos direitos que o pretendido
representado. A mesma regra se aplica ao representante que tenha excedido os seus poderes”.
Assim, se, por exemplo, o administrador de uma sociedade empresária assina um título de crédito
assumindo obrigação em nome da sociedade, mas sem ter poderes para tanto (imagine-se, por
exemplo, que o contrato social proíbe expressamente o administrador de assinar títulos de crédito
contra a sociedade), quem assumirá responsabilidade pessoal pelo pagamento da obrigação cambial
nesse caso é o administrador.