RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

II – para a modificação do contrato social são necessários, no mínimo, votos correspondentes a três quartos do capital
social.
III – para a incorporação, a fusão, a transformação e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação
são necessários, no mínimo, votos correspondentes a três quartos do capital social.
Quais das assertivas acima estão corretas?
(A)
(B)
(C)
(D)
(E)
Apenas a II.
Apenas a III.
Apenas a I e III.
Apenas a II e III.
I, II e III.
O Código ainda previu expressamente que “o sócio pode ser representado na assembleia por
outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados,
devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata” (art. 1.074, § 1.º), mas que
“nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito
diretamente” (art. 1.074, § 2.º).
Toda assembleia, conforme disposto no art. 1.075 do Código Civil, “será presidida e secretariada
por sócios escolhidos entre os presentes”, e “dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de
atas da assembleia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião,
quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la” (art.
1.075, § 1.º). Além disso, previu o Código ainda que, realizada a assembleia, “cópia da ata
autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subsequentes à reunião,
apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação” (art. 1.075,
§ 2.º). Pode ser também que algum sócio queira guardar consigo cópia autenticada da ata, devendo a
ele ser entregue uma (art. 1.075, § 3.º).
Ademais, da mesma forma que ocorre nas sociedades anônimas, exigiu o Código Civil a
realização de uma assembleia anual para tratar de assuntos previamente estabelecidos na própria
lei. Com efeito, dispõe o art. 1.078 do Código que “a assembleia dos sócios deve realizar-se ao
menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à [sic] ao término do exercício social, com o
objetivo de: I – tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de
resultado econômico; II – designar administradores, quando for o caso; III – tratar de qualquer outro
assunto constante da ordem do dia”.
Ainda seguindo os princípios da lei do anonimato, o Código também tratou do chamado direito de
retirada ou direito de recesso, estabelecendo em seu art. 1.077 que “quando houver modificação do
contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o
direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio
do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031”. Sendo assim, o exercício do direito de
retirada está restrito aos casos de: (i) alteração do ato constitutivo, (ii) fusão, e (iii) incorporação.