RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

de morte de um dos sócios. O máximo que pode ocorrer é a dissolução parcial da sociedade, com a
consequente apuração de haveres do sócio falecido.
8.1.1.3.
8.1.1.4.
Exercício do direito de retirada
O exercício do direito de retirada por parte de um dos sócios de uma sociedade contratual
também gerava, antigamente, a dissolução total da sociedade. Atualmente, entretanto, esse é mais um
caso em que se permite a dissolução parcial da sociedade, com a apuração de haveres do sócio
retirante e continuidade da existência da pessoa jurídica.
O direito de retirada, também chamado de direito de recesso ou direito de denúncia, fundamentase
na ideia de que ninguém é obrigado a contratar contra sua própria vontade. No entanto, esse
direito do sócio não poderia acarretar sempre a dissolução total da sociedade, porque isso
significaria impedir os demais sócios de continuar o vínculo contratual que os une e preservar a
existência da pessoa jurídica que criaram.
Antes mesmo da entrada em vigor do Código Civil de 2002, a jurisprudência pátria já entendia ser
possível transformar o pedido de dissolução total em pedido de dissolução parcial, com a extinção
do vínculo social em relação apenas ao sócio retirante e a posterior apuração de seus haveres.
O Código Civil trata do tema em seu art. 1.029: “além dos casos previstos na lei ou no contrato,
qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos
demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando
judicialmente justa causa”. Caso, todavia, os demais sócios não queiram continuar a sociedade,
aplica-se a regra do parágrafo único: “nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais
sócios optar pela dissolução da sociedade”.
Exclusão de sócio
Finalmente, outra causa de dissolução parcial das sociedades contratuais é a exclusão de sócio.
Nesse caso, procede-se da mesma maneira: em vez de dissolver-se totalmente a sociedade, haverá
apenas a liquidação da(s) quota(s) do sócio excluído, com a respectiva apuração de haveres.
A regra geral de exclusão de sócio nas sociedades contratuais, que já analisamos, está prevista no
art. 1.030 do Código Civil: “ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio
ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no
cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente. Parágrafo único. Será
de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido
liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026”.
Tratando-se de sociedade limitada, já vimos que o Código Civil tem norma específica sobre o
tema. Trata-se do art. 1.085: “ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios,
representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em