RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

correspondente modificação do contrato”. Perceba-se que o aumento só será possível se o capital
social já estiver integralizado.
Os sócios têm direito de preferência para participar desse aumento, nos termos do § 1.º da regra
em questão: “até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do
aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares”. Essa preferência pode ser cedida, desde
que obedecida a regra do art. 1.057 do Código. É o que diz o § 2.º: “à cessão do direito de
preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057”. Já o § 3.º, por sua vez, estabelece que
“decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do
aumento, haverá reunião ou assembleia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do
contrato”.
O aumento do capital social pode ser feito atribuindo-se novo valor às quotas já existentes ou
criando-se novas quotas referentes ao montante correspondente ao aumento. Caso os sócios não
queiram a entrada de terceiros, tendem a optar pela primeira hipótese (atribuir novo valor às quotas
já existentes). A criação de novas quotas é uma alternativa melhor quando se quer a entrada de
terceiros, o que será possível caso os sócios originários não exerçam o seu direito de preferência
(art. 1.081, § 1.º) ou decidam cedê-lo (art. 1.081, § 2.º).
O direito de preferência é importante para evitar a chamada “diluição da participação societária”.
Imagine-se, por exemplo, uma sociedade de quatro sócios em que cada um tem 20 quotas de mil
reais, o que corresponde a 25% do capital social. Se este for aumentado por meio da criação de mais
20 quotas de mil reais, os sócios podem exercer seu direito de preferência e adquirir cinco quotas
cada, mantendo, assim, sua participação de 25%. Porém, se um deles não exercer seu direito de
preferência, terá sua participação societária diluída, pois suas 20 quotas não mais representarão 25%
do capital, mas apenas 20%.
No que se refere à redução do capital social, quem cuida da matéria é o art. 1.082 do Código
Civil, segundo o qual “pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação
do contrato: I – depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; II – se excessivo em relação
ao objeto da sociedade”.
Se a redução for determinada pela ocorrência de perdas irreparáveis, aplica-se então o disposto
no art. 1.083: “no caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a
diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no
Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a tenha aprovado”.
Por outro lado, se a redução ocorrer em função de o capital ter-se tornado excessivo em relação
ao objeto social, aplica-se a regra do art. 1.084: “no caso do inciso II do art. 1.082, a redução do
capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as
prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das
quotas”.