RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado (2017)

elativa à alteração do contrato social ou a referente à fusão com outra sociedade – exigem uma
deliberação colegiada.
No seu art. 1.071, o Código Civil previu, em rol meramente exemplificativo, que “dependem da
deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: I – a aprovação das
contas da administração; II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III – a
destituição dos administradores; IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no
contrato; V – a modificação do contrato social; VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da
sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o
julgamento das suas contas; VIII – o pedido de concordata”. A concordata, conforme veremos no
capítulo referente ao direito falimentar, não foi acolhida pela nova Lei de Recuperação de Empresas
(Lei 11.101/2005), que a substituiu pela recuperação judicial. Outras matérias que também
dependem de deliberação social são as hipóteses de exclusão de sócio, por exemplo.
O órgão específico responsável pela tomada das deliberações sociais é a assembleia dos
sócios. Todavia, o Código Civil trouxe, nessa matéria, uma interessante regra: nas sociedades
limitadas menores, de até 10 sócios, o Código previu que o regime de assembleia pode ser
substituído pelo de reunião de sócios. Com efeito, segundo o art. 1.072 do Código “as deliberações
dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembleia,
conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos
previstos em lei ou no contrato”. Já nas sociedades limitadas maiores, com mais de dez sócios, o
regime assemblear é imposto pela lei: “a deliberação em assembleia será obrigatória se o número
dos sócios for superior a dez” (art. 1.072, § 1.º).
A grande diferença entre a assembleia e a reunião está no procedimento. Aquela segue rito
mais solene, com o próprio Código ditando suas regras procedimentais. Esta, por sua vez, tem rito
mais simplificado, cabendo aos sócios, no contrato social, estabelecer os detalhes de seu
procedimento.
Tanto a reunião quanto a assembleia, entretanto, podem ser dispensadas e substituídas por um
documento escrito, desde que todos os sócios estejam de acordo, ou seja, desde que a decisão seja
unânime (art. 1.072, § 3.º).