_Manual de Direito Administrativo_(2017)_Jose dos Santos Carvalho Filho

isso, justifica-se inteiramente a responsabilização do acionista controlador.
São legitimados para a ação de reparação: a) a própria sociedade; b) o terceiro prejudicado; e c) os demais sócios,
independentemente de autorização da assembleia geral. A prescrição da pretensão ocorre no prazo de 6 anos, a contar da prática
do ato abusivo (art. 15, §§ 1º e 2º, do Estatuto).
18.2. Administradores
Os administradores das entidades classificam-se em dois grupos: 1º) os membros do Conselho de Administração; 2º) os
membros da diretoria. Na qualidade de administradores, submetem-se à regência da Lei nº 6.404/1976 (art. 16 do Estatuto).
Em virtude das diversas distorções na indicação dos administradores, habitualmente favorecidos por critérios
exclusivamente políticos, a lei estabeleceu requisitos para o exercício da função. Todos devem ter reputação ilibada e notório
conhecimento – exigências, é verdade, apenas teóricas, mas frequentemente contornadas pelas autoridades. Cumpre que tenham
formação acadêmica e que não sejam inelegíveis, impondo-se, ainda, formação profissional (art. 17, I a III). Nesse último caso,
admitem-se empregados concursados e que tenham mais de 10 anos na entidade, ou tenham ocupado cargo na gestão superior
com reconhecida capacidade (art. 17, § 5º).
De outro lado, veda-se a indicação de representantes do órgão regulador da entidade, bem como de agentes políticos,
incluindo-se parentes consanguíneos ou afins até o terceiro grau; de participante próximo de partido político; de pessoa com
cargo em organização sindical; de contratados e fornecedores; e de pessoa que possa litigar com o ente público (art. 17, §§ 2º e
3º).
18.3.
Conselho de Administração
Conselho de Administração é o órgão superior de direção das empresas públicas e sociedades de economia mista. Suas
competências básicas estão alinhadas na Lei nº 6.404/1976, iniciando-se pelo poder de “fixar a orientação geral dos negócios da
companhia”. 159
Além dessas competências, o Estatuto relacionou algumas outras específicas, como (a) o monitoramento de decisões sobre
governança corporativa, política de gestão e código de conduta dos agentes; (b) instituir e supervisionar os sistemas de gestão de
riscos e controle interno; (c) fixar sistema de porta-vozes, para evitar informações contraditórias entre as diversas áreas; (d)
avaliar os diretores, quanto à sua eficiência e capacidade (art. 18).
A lei assegura aos acionistas minoritários e ao representante dos empregados o direito de participar do Conselho. Aquela
classe pode eleger um conselheiro, se maior quantidade não lhe couber por meio do voto múltiplo, conforme normas da Lei nº
6.404/1976 (art. 19, § 2º, do Estatuto).
Para tentar impedir costumeira imoralidade, a lei veda a participação remunerada de membros da Administração em mais
de 2 conselhos, de administração ou fiscal, de empresas públicas e sociedades de economia mista (art. 20).
18.4. Membro Independente
Dita o art. 22 do Estatuto que o Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 25% de membros
independentes ou por pelo menos um, caso se possibilite o uso da faculdade do voto múltiplo pelos acionistas minoritários, nos
termos do art. 141 da Lei nº 6.404/1976.
Como essa questão é de direito empresarial, vale a pena uma breve anotação. O voto múltiplo é o mecanismo que amplia a
possibilidade de haver representação dos acionistas minoritários no conselho de administração, sendo uma forma de exercer a
democracia nesse órgão. Portadores de ações com direito a voto (ordinárias) que representem no mínimo 10% do capital social
podem requerer a adoção do voto múltiplo na eleição para membros do órgão, ainda que essa faculdade não esteja prevista no
estatuto social da companhia. Cada ação terá tantos votos quanto o número dos assentos no conselho. Por exemplo, se houver
oito conselheiros, cada ação terá oito votos. Caso o voto múltiplo seja adotado, todas as ações ordinárias – e não somente as que
requereram o instituto – obedecerão à regra do voto múltiplo. É reconhecido ao acionista concentrar todos os votos em um
candidato ou distribuí-los em vários.
Como se observa, o mecanismo favorece os acionistas minoritários e busca o equilíbrio empresarial entre os sócios de
diferente categoria. O Estatuto, porém, impõe que o membro independente obedeça a alguns requisitos, como, por exemplo, (a)
não ter vínculo com a entidade, exceto a participação no capital; (b) não ter parentesco com autoridades do Executivo e
administrador da entidade; (c) não ter sido vinculado à entidade nos últimos 3 anos; (d) não receber remuneração da entidade; (e)
não ser ligado a contratações com a entidade, como fornecedor, comprador ou interessado em contratação (art. 22, § 1º).