Administracion Estrategica - Hill - 8 edición

Capítulo 11 Desempeño corporativo, gobierno y ética en los negocios 377
Es importante recordar que los problemas de mediación no se limitan a la relación entre
los administradores de mayor jerarquía y los accionistas. También pueden afectar la relación
entre el CEO y sus subordinados y entre éstos y los empleados de menor nivel. Los subordinados
pueden utilizar el control sobre la información para distorsionar el desempeño de su
unidad con el fin de mejorar su salario, incrementar su seguridad en el trabajo o asegurarse
de que su división obtenga más de lo que le corresponde de los recursos de la compañía.
Al enfrentarse a los problemas de mediación, el reto para los mandantes es 1) modelar la
conducta de los mandatarios de manera que actúen de conformidad con las metas establecidas,
2) reducir la asimetría de la información entre ellos y los mandatarios y 3) desarrollar
mecanismos para eliminar a los mandatarios que no actúan de conformidad con las metas
de los mandantes y los engañan. Los mandantes tratan de enfrentar esos retos mediante una
serie de mecanismos de gobierno.
Mecanismos de gobierno
Los mecanismos de gobierno son órganos que establecen los mandantes para alinear los incentivos
entre ellos y los mandatarios, y para supervisarlos y controlarlos. El propósito de los
mecanismos de gobierno es reducir el alcance y la frecuencia de los problemas de mediación,
pues ayuda a asegurar que los mandatarios actúen en forma congruente con los intereses de sus
mandantes. Esta sección se concentra en los mecanismos de gobierno que existen para alinear
los intereses de los administradores de alta jerarquía (como mandatarios) con los de sus mandantes,
los accionistas. Sin embargo, no se debe olvidar que los mecanismos de gobierno también
existen para alinear los intereses de los administradores de las unidades de negocios con los
de sus superiores y así sucesivamente, descendiendo hasta el nivel más bajo de la organización.
A continuación se explican los cuatro tipos principales de mecanismos de gobierno
cuyo objetivo es alinear los intereses de los accionistas y los de la administración: el consejo
de administración, la compensación basada en acciones, los estados financieros y la restricción
de las compras hostiles. La sección termina con la exposición de los mecanismos
de gobierno dentro de una compañía para alinear los intereses de los administradores de
mayor jerarquía y de nivel inferior.
● El consejo
de administración
El consejo de administración es el órgano principal del sistema de gobierno corporativo en
Estados Unidos y en el Reino Unido. Los miembros del consejo son elegidos directamente por
los accionistas y, conforme a la ley corporativa, representan los intereses de los accionistas. Por
consiguiente, es posible hacer que el consejo de administración sea legalmente responsable de
las acciones de la compañía. Su posición en el vértice de la toma de decisiones de la compañía le
permite supervisar aquellas que se refieren a la estrategia corporativa y asegurarse de que sean
congruentes con los intereses de los accionistas. Si el consejo percibe que las estrategias corporativas
no benefician a los intereses de los accionistas, puede aplicar sanciones, tales como
votar en contra de los nombramientos de administradores en su seno o proponer a sus propios
candidatos. Además, tiene autoridad legal para contratar, despedir y compensar a los empleados
corporativos incluyendo, lo que es más importante, al CEO. 22 El consejo de administración
también es responsable de asegurarse de que los estados financieros auditados de la compañía
presenten una imagen real de su situación financiera. Esta facultad lo convierte en un mecanismo
para reducir la asimetría de información entre los accionistas y los administradores y para
supervisar y controlar las acciones de la administración en nombre de los accionistas.
El consejo de administración típico se compone de una mezcla de directores internos y
externos. Los directores internos son empleados principales de la compañía, como el CEO.
Se les requiera en el consejo debido a que poseen información valiosa acerca de las actividades
de la compañía. Sin esa información, el consejo no puede desempeñar en forma adecuada
su función de supervisión. Pero como los directores internos son empleados de tiempo com-