Administracion Estrategica - Hill - 8 edición

Capítulo 11 Desempeño corporativo, gobierno y ética en los negocios 381
El riesgo de ser adquirida por otra compañía se conoce como restricción de las tomas
hostiles y limita el grado hasta el cual los administradores pueden adoptar estrategias y
emprender acciones que pongan sus propios intereses por encima de los de los accionistas.
Si ignoran estos intereses y la compañía es adquirida, los administradores de jerarquía superior
por lo común pierden su independencia y quizá también su trabajo. De manera que
la amenaza de una toma hostil puede restringir la acción de la administración y limitar los
peores excesos del problema de mediación.
Durante la década de 1980 y principios de la de 1990, la amenaza de una adquisición agresiva
a menudo era representada por los invasores corporativos: individuos o corporaciones
que compraban grandes bloques de acciones de compañías que, ellos suponían, habían adoptado
estrategias incompatibles con la maximización de la riqueza a favor de los accionistas.
Los invasores sostenían que si esas compañías con un desempeño inferior siguieran estrategias
diferentes, podrían crear más riqueza para los accionistas. Por lo tanto, compraban sus
acciones ya sea para apoderarse del negocio y dirigirlo en una forma más eficiente, o bien para
precipitar un cambio en el nivel superior de la administración y reemplazar al equipo existente
por otro con más probabilidades de maximizar los rendimientos a favor de los accionistas.
Los invasores no están motivados por el altruismo, sino por las ganancias. Si tienen éxito en su
propuesta de adquisición para asumir el control, pueden aplicar estrategias que generen valor
para los accionistas, incluidos ellos mismos. Incluso si fracasa su propuesta de adquisición,
todavía pueden ganar millones, ya que por lo común la compañía objetivo, como medio de
defensa, compra sus acciones con una prima considerable. Llamada greenmail (acoso con
efectivo), esta fuente de ganancias despertó grandes controversias y debates acerca de sus beneficios.
Mientras que algunos afirman que la amenaza planteada por los invasores tiene un
efecto saludable sobre el desempeño de la empresa pues presiona a la administración corporativa
para que dirija mejor su negocio, otros afirman que hay muy poca evidencia de ello. 29
Aunque la incidencia de las tomas de poder hostiles ha disminuido significativamente
desde principios de la década de 1990, no se debe pensar que este tipo de maniobras haya
desaparecido. A principios de la década de 2000 existieron circunstancias únicas que hicieron
que resultara más difícil llevar a cabo adquisiciones hostiles. Los años de auge de la
década de 1990 dejaron a muchas empresas con una deuda excesiva (las corporaciones estadounidenses
iniciaron el nuevo siglo con niveles de deuda récord en sus balances), lo que
limitó su capacidad para financiar adquisiciones, en particular las hostiles, que a menudo
son particularmente costosas. Además, las valuaciones de mercado de muchas compañías
llegaron a estar tan fuera de línea con sus aspectos fundamentales durante la burbuja del
mercado accionario de la década de 1990 que, incluso después de una baja sustancial en
ciertos segmentos del mercado accionario (como el sector de tecnología), las valuaciones
todavía son elevadas en relación con las normas históricas, lo que convierte a las adquisiciones,
incluso de compañías mal administradas y no rentables, en operaciones sumamente
costosas. Sin embargo, este tipo de compras tienden a ocurrir en ciclos y parece probable
que una vez que se resuelvan los excesos del mercado accionario y se consideren correctamente
los balances corporativos, las restricciones de las tomas hostiles empezarán de nuevo.
Se debe recordar que estas restricciones son un mecanismo de gobierno de último recurso y
que a menudo sólo se invocan cuando fallan las otras opciones.
● Mecanismos de
gobierno internos
Hasta ahora esta sección se ha enfocado en los mecanismos de gobierno diseñados para
reducir el problema de mediación potencial que existe entre los accionistas y los administradores.
Las relaciones de mediación también existen dentro de la compañía y, por consiguiente,
este problema puede surgir entre diversos niveles de la administración. En esta
sección se analiza la forma en que se puede reducir el problema de mediación dentro de
una compañía mediante dos mecanismos de gobierno complementarios cuyo objetivo es
alinear los incentivos y la conducta de los empleados con los de la administración de alto
nivel: sistemas de control estratégico y sistemas de incentivos.