Administracion Estrategica - Hill - 8 edición

378 Parte 4 Implantación de estrategia
pleto de la compañía, sus intereses tienden a estar alineados con los de la administración. Por
consiguiente, es necesario que haya directores externos que garanticen la objetividad de los
procesos de supervisión y evaluación. Los directores externos no son empleados de tiempo
completo de la compañía. Muchos de ellos son ejecutivos profesionales de tiempo completo
que ocupan cargos en los consejos de administración de varias compañías. La necesidad de
mantener una reputación de directores externos competentes les ofrece un incentivo para
desempeñar sus tareas de la forma más objetiva y eficaz posible. 23
Hay muy poca duda de que muchos consejos de administración desempeñan las funciones
que les han asignado de una manera admirable. Por ejemplo, cuando el consejo de administración
de Sotheby’s descubrió que la compañía se había confabulado para fijar los precios
con Christie’s, sus miembros tomaron medidas para expulsar rápidamente tanto al CEO
como al presidente del consejo de la compañía (vea Estrategia en acción 11.1). Pero no todos
los consejos de administración se desempeñan tan bien como deberían hacerlo. El de Enron,
por ejemplo, la compañía de energía ahora en quiebra, firmó los estados financieros auditados
de la compañía, que más adelante se demostró que eran absolutamente fraudulentos.
Los críticos del sistema de gobierno afirman que, a menudo, los directores internos dominan
a los externos en el consejo de administración. Como ejemplo, señalan que pueden
utilizar su posición dentro de la jerarquía administrativa para ejercer control sobre la clase
de información específica de la compañía que recibe el consejo. En consecuencia, están en
condiciones de presentar la información en una forma que los coloque bajo una luz favorable.
Además, debido a que tienen un conocimiento íntimo de las operaciones de la compañía y
a que su conocimiento y su control superiores sobre la información son fuentes de poder,
están mejor posicionados que los directores externos para influir en la toma de decisiones del
consejo. Éste puede quedar cautivo de los directores internos y simplemente aprobar en forma
rutinaria las decisiones que éstos proponen, en vez de cuidar los intereses de los accionistas.
Algunos observadores sostienen que muchos consejos de administración están dominados
por el CEO de la compañía, en particular cuando éste también es el presidente del consejo
de administración. 24 Para respaldar este punto de vista, indican que tanto los directores internos
como externos a menudo son candidatos personales del CEO. El típico director interno
está subordinado al CEO en la jerarquía de la compañía, por lo cual es poco probable que
critique a su jefe. Debido a que los directores externos a menudo también son propuestos por
el CEO, difícilmente se puede esperar que evalúen con objetividad el desempeño de éste. De
esta forma, la lealtad del consejo de administración puede estar a favor del CEO, no de los accionistas.
Además, un CEO que también es presidente del consejo puede controlar la agenda
de las discusiones del consejo para desviar cualesquiera críticas concernientes a su liderazgo.
En la secuela de la oleada de escándalos corporativos que afectaron al mundo empresarial
a principios de la década de 2000, hay señales evidentes de que muchos consejos de administración
han comenzado a adoptar un papel muy activo en el gobierno corporativo, es decir,
ya no aprueban en forma rutinaria las decisiones del nivel superior de la administración. En
parte fueron impulsados por la nueva legislación, como la ley Sarbanes-Oxley de 2002 en Estados
Unidos, que reforzó las disposiciones que regulan los informes y el gobierno corporativos.
Un aspecto también importante ha sido la creciente tendencia de parte de los tribunales
a hacer responsables a los directores de las declaraciones corporativas erróneas. Los inversionistas
institucionales poderosos, como los fondos de pensión, también han sido más enérgicos
en el ejercicio de su poder, pues con insistencia presionan por una mayor representación
externa en los consejos de administración y por la separación de los papeles de presidente del
consejo y CEO, con lo cual el cargo de presidente le debe corresponder a un director externo.
En parte como resultado de esta iniciativa, más de 50% de las grandes compañías tenían a
directores externos en el cargo de presidente del consejo a mediados de la década de 2000, en
contraste con menos de la mitad de esa cantidad en la década de 1990. La separación de los
papeles de presidente del consejo y CEO limita la capacidad de los directores corporativos
internos y en particular la del CEO para ejercer el control sobre el consejo de administración.